刘表所占据的荆州，在三国历史上是战略要地，其地理优势就注定这是一块是非之地。甚至在整个三国的历史上，荆州都一直是引发各种矛盾冲突的导火索。因此中原的战火迟早是要由北向南延伸的，荆州首当其冲。果然，官渡之战后，逐鹿天下的舞台开始选址。于是干戈起荆楚，战火蔓延到长江，荆州多年的宁静安详被打破。避难于荆州的士人们想过山林隐士的田园生活固然不可得，一般的平民也难免乱世的兵火之灾!
因为荆州是南北的缓冲地段，统一了北中国的曹操，有了一统天下的雄心壮志，逐渐坐大的江东孙氏集团也就成为了曹操潜在的对手。江东青年领袖孙权也有心与曹操划江对峙，因此双方都想先对手一步对荆州动手。孙权攻杀了刘表的部将江夏太守黄祖，这让曹操意识到时不待我，因此在邺城掘玄武湖加紧训练水军，做好南征的准备工作，要赶在孙权之前拿下荆州。而此时，三国历史的上的三个强人之一刘备还是被排除在这场游戏之外的。
依附在刘表手下的刘备，由于他的人望才能都在刘表之上，遭到刘表的猜忌。因此在新野的八年间，刘表并没有将刘备放在重要的位置上，只想让刘备为他看家护院。
刘备戎马半生，尽管一直没有闯出一片属于自己的天下来，却也不是一无所获，他为自己挣得了名声，加上“汉室宗亲”这块金字招牌，使他成为了天下知名的英雄人物，甚至连曹操这样大佬级别的人物都对他赞赏有加。刘备在新野广揽人才，荆州很多名流闻“刘豫州”大名都愿意到他帐下，不知不觉刘备在荆州的影响就将刘表比下去了，甚至很多荆州的士人都将刘备视为荆州未来的希望。刘备在荆州得到很多人的支持，很有喧宾夺主之势，这不让刘表猜忌他都很难。刘备在荆州的影响力加上他原本也有一点自己的班底，让荆州的地方实力派蔡瑁、蒯越等人也隐隐的感觉到刘备是自己潜在的威胁，这班人对刘备的嫉恨也是可想而知的。
刘备与刘表有隔阂，是主客之间的矛盾。而蔡氏家族与刘备是根本的对立，因为蔡氏跟刘备有利益上的冲突。刘表与蔡氏的根本冲突在于蔡氏是扶植刘表的幼子刘琮继承荆州之主的位子，排挤法理上有继承权的长子刘琦，而刘琦跟刘备走的近，如果发生夺嫡子之争刘备显然是会帮助刘琦夺回属于自己的位子。其实在这场斗争中刘表的两个儿子都不是主角。刘表的两个儿子的确都比较平庸，曹操很看不起刘表，对他的两个儿子更是不屑一谈。后来曹操给孙权的评价很高，认为刘表袁绍的儿子们只配做孙权的陪衬人。曹操与孙权在濡须作战，见孙权带兵有方，胆略过人，不禁感叹说：“生子当如孙仲谋，刘景升儿若豚犬耳!”所以说刘表的两个儿子都不能胜任这场游戏主演这一角色。
这场夺嫡之争的背后其实是蔡氏家族及蒯越等人跟刘备的斗争。刘备与蔡氏的更主要矛盾还不是废长立幼和废幼立长之争，降曹和抗曹才是最核心的问题。蔡瑁蒯越等人是铁杆的降曹派，他们的追求就是自己家族利益的最大化，他们的追求就决定他们的立场——哪边的势力最大他们就会投靠到哪边。在当时势力最大的除了曹操，没有第二家了。这些人完全是利己主义兼机会主义者，他们只会待价而沽，不可能像那些理想主义者和恐惧兵祸的百姓跟着刘备瞎跑。而刘备已经没有退路了，非跟曹操死磕到底不行，因此刘备是坚定的抗曹派。被排挤出接班人位置的刘琦接替黄祖守江夏，跟弟弟的矛盾也是不可调和，自然也不会同弟弟一起去降曹，因此跟刘备一起对抗曹操也是顺理成章的事。也正是刘琦跟刘备走到一起，才让刘备在稍后的赤壁之战中有资本跟孙权联合，不知不觉刘琦的人马就成了刘备的人马了。实际上刘琦的这部分人马在刘备后来创立蜀汉政权的过程中也起着决定性的作用，可以说后来蜀汉政权很大一部分是在此基础上一步步建立起来的。
对于蔡氏家族这样的荆州土著兼实力派，落魄的寄寓客刘备本来大可不必放在心上。但是刘备的影响力让他们不能放心，尤其是蔡瑁、蒯越等人是支持刘琮继位，而刘备显然跟刘琦走的更近。如果在刘表死后，刘琮要顺利继位刘琦自然可以忽略不计，但是刘琦背后的刘备是个老江湖，岂是好对付的?刘备在新野八年似乎是蹉跎岁月，其实在这八年里刘备不是一无所获，而是收获颇丰，因为荆州的人心就是最大的本钱。所以蔡瑁、蒯越等人对刘备的嫉恨防范都没有什么奇怪的，这也是刘表对刘备猜忌的主要原因，以刘备的影响力和号召力，如果要有所动作恐怕在荆州无人可制。
刘备出道很早，什么大风大浪他没有经历过，他有在各种险恶环境中生存的本领，所以寄寓在刘表账下他也能化险为夷。在新野，虽然很多名士投靠刘备，但也不能说明他高调，他并没有给人留下口实，何况荆州的人才刘表根本没有发掘，说明他不认为跟刘备亲近的那些人是什么人才，只是时间长了，刘备不知不觉已经在荆州有很大的影响力了，这才令他不安。刘备除了酒后不小心发出的“赘肉之叹”流露出了一点内心的苦闷，但这也没有留下什么把柄，不过给刘表留下的印象一定是很深刻的。
而蔡瑁、蒯越等人更是想做掉刘备，据说蔡瑁等人还上演过一出针对刘备的“鸿门宴”，在宴席之上打算做掉刘备。刘备感觉到苗头不对，借上厕所的机会，快马加鞭逃出，蔡瑁等人追赶至檀溪，刘备所乘的卢马一跃而飞了过去，刘备才得以脱险。这个貌似神话中的故事，显然也是史书上的虚构部分，可归入到皇帝出生时候满室红光等怪诞描写一类，多半是用来说明刘备天生皇帝的命，像唐三藏一样有六丁六甲及四值功曹在暗中保护，属于造神笔法。不过从这里也可以看的出，蔡瑁等人确实想除掉刘备而后快。
其实，想除掉刘备为刘琮继位扫清障碍的不止是蔡氏家族，刘表应该也是有过这样的想法。刘表年逾七十，古人这把年纪是很衰老的了，他的身体一天不如一天，自知来日无多，担心他死后他儿子刘琮不能顺利的接班，刘备一定会帮助老大刘琦抢班夺权，他也知道他的儿子都不怎么样，肯定会变成了刘备的傀儡，以后荆州恐怕尽管还姓刘，但是刘备的刘和刘表的刘就大不一样了。除了蔡瑁上演过“鸿门宴”外，还有刘表也针对刘备上演过一出“让荆州”的曲目。应该说刘表的“让荆州”不同于陶谦的“让徐州”，陶谦应该是认真的，刘表显然是演戏，他的目的在于试探刘备是不是有觊觎荆州之心。刘表在最后的日子里一直为自己的儿子接班铺路，“让荆州”应该也是其中的一部分。不过刘备又不傻，真让还是试探岂能不知，如果真让何必那样的猜忌防范自己呢?所以即使刘备真有觊觎荆州之心也不可能这个时候接受，可见这个故事也是“据说”一类，但是刘表对刘备猜忌很深是毫无疑问的。
刘表死后，刘琦和刘琮兄弟果然内斗开始了，实际上刘琮完全是在蔡瑁、蒯越等人的操纵之下，因此可以确切的说是在荆州以蔡氏为首的降曹派和以刘备为首抗曹派的斗争。刘表咽气之前刘琦想见父亲最后一面，被蔡瑁张允蒯越等人挡驾，他们唯恐刘表临时之前看到大儿子触动父子之情，临死前再改变接班人选。
刘琮继承了父亲所有的职务，留给哥哥的只是个空头爵位，刘琦气的砸爵印，要讨伐弟弟。但是此时刘琮在付巽及王璨等人的劝说下已经向曹操请降了，刘琦刘备显然是打不过曹操的。实际上在刘琮等人投降之后才派人给驻防樊城的刘备打了招呼，刘备气得几乎要杀了报信的人。但是杀了报信的人也无济于事，曹操已经亲率大军兵出宛城，向荆州进发了，当务之急是如何抵挡曹操的大军。蔡瑁蒯越等人，投降了曹操，个个加官进爵，果然在曹操那里得了他们想要的。刘备却是再次陷入穷途末路的绝境，打不过曹操只能再次逃。刘备在路过襄阳，在襄阳城下请刘琮出来答话，想晓以大义说动刘琮一起对抗曹操，刘琮不敢见刘备。其实即使刘琮跟刘备见面也不管用，他背后的蔡瑁、蒯越等人才是主角，他们在曹操这里得到的也不比在刘表这里得到的少，谁当权都无所谓，我的利益能保证就行了，哪里会听刘备那套。刘备一再请刘琮出来答话，回应他的只有蔡瑁、张允等人的叱骂和城墙上不断射下来的羽箭，刘备无奈，只能再次走上漂泊逃亡之路。
但是刘备这次的逃亡之路却是异常艰难。以往刘备逃难看见苗头不对，扔下老婆孩子独自逃命了，可是这次却上演了“携民过江”的感人一幕，一个连自己的老婆孩子都可以不顾的人，为什么会对跟自己素不相识的老百姓如此有感情呢?刘备的回答是“夫济大事必以人为本!”在《三国演义》中，刘备还有一句名言是“妻子如衣服，兄弟如手足”，以此可以得出结论：刘备是个事业至上者!刘备的意思是事业高于一切，包括对家庭的责任，如果在家庭与事业之间做选择，他会毫不犹豫的选择事业而抛弃家庭。刘备视兄弟为手足，视老百姓为本钱。很显然，哥们是创业的好帮手，而老百姓是兵源和赋税的来源，至于女人不过是传宗接代和泄欲的工具，有钱有势还愁没有女人吗?帝王将相的故事，虽然很励志，却是那样的冷酷，此时回过头来看“携民过江”这一幕恐怕再也感动不起来了吧!