在汉末三国的诸多军阀之中，刘璋显然是最为弱势的一位。三国人才辈出，在率先崛起的人物中刘璋是排不上号的，他跟曹操刘备孙权固然没有可比性，甚至跟袁绍刘表公孙瓒吕布之流都不能相提并论，这些人也算的上是二流人物，而刘璋根本入不了排行榜，但是他却出演了一回重要的角色。
在信仰丛林法则的乱世里，优胜劣汰，弱肉强食。这是一场淘汰赛，最后进入决赛的是曹孙刘三家。在各派军阀相继覆灭之后，赤壁之战是三国历史上的又一个转折点，出现曹操一超孙刘两强鼎足而三的局面。此时刘璋是未被吞并的一派军阀之一，他得以幸存下来主要是地理上的优势，然而其他的诸侯都已经覆灭，刘璋是无论如何也无法置身于乱世之外的。
曹操虽然强大，但是孙权刘备也不可卒灭，因此在曹孙刘三家谁也吃不掉谁的情况下，益州就成为了三家眼中的下一只猎物。赤壁之战后，三家都加紧了取蜀的步伐。周瑜在弥留之际向孙权上书，书中一再强调巴蜀对于孙权集团未来发展的重要性，并提出了取蜀并张鲁，伺机而图中原的战略规划，所以孙权集团早就开始打益州的主意了。但是孙权集团要取蜀，由于不易克服地理上的重重困难，需要向刘备借道。孙权曾提出过与刘备联合伐蜀，当然多半是只想借道，并无意跟刘备分享益州。刘备得了荆州的江南四郡，都令孙权很不爽，无时无刻不想着要将刘备挤出去，何况益州这块肥肉呢!
刘备所处的荆州是四战之地，在曹孙刘三家中没有谁比刘备更迫切需要摆脱困局，拓展生存空间的了。益州早已被他列入到自己的菜单里了，自然不愿意其他人染指。所以当孙权派其族弟孙瑜率水军进驻夏口，蓄意待发之际，刘备也针对性派关羽屯军江陵，张飞陈兵秭归，刘备亲率一支人马驻扎在公安，让诸葛亮坐镇南郡，把守住所有的水陆要冲，严密布防，很明显是要阻挡孙权西进。但是刘备还是不公开表示不准孙权通过，而是假意为刘璋求情。他说刘璋跟我刘备是一家子，如果刘璋有什么地方得罪了将军，看在我的薄面上，请你原谅。如果你一定要打刘璋，我就披头散发归隐山林了。这当然是威胁的话，孙权无可奈何，重要的水陆要道控制在刘备的手里，他只有干瞪眼的份。他知道搬不倒刘备这块绊脚石，伐蜀无法成行，只好令孙瑜撤兵。
曹操也早在做着伐蜀的准备工作;第一步讨伐关中的马超韩遂，以解除后顾之忧。同时令钟繇夏侯渊进兵汉中，为下一步取蜀扫清障碍，这给益州的主人刘璋造成的心理压力是前所未有的。其实在当时除了曹孙刘三家军阀，还有马超韩遂张鲁及刘璋，就实力而言，刘璋并不算最弱的，跟另外几家比可以说是实力雄厚，甚至比刘备更占据优势。但是曹孙刘三家军阀都要想抢先对手一步拿下益州，都觉得如果得去晚了就没有我的份了。在三家军阀看来，要拿下益州，最大的障碍并不是益州兵多将广，实力雄厚，而是道路险阻，只要克服了地理上的障碍，益州就唾手可得，可以直接接收了，至于益州的主人刘璋，他们根本就是无视他的存在，简直就是视若无物。
其实不只是曹孙刘三家没有把刘璋当回事，连张鲁这样的小角色都将刘璋当做一颗软柿子，总是有想捏一把的冲动。刘璋就像一个大胖子，尽管体型庞大，无论坐卧，都像一座小山，但是尽长肉了，整个体质是很虚弱。一身赘肉，没有肌肉，只有挨打的份没有自卫的能力。吓不倒任何人，更吓不倒狼，不仅吓不到狼，还是群狼眼中的美餐，无不死死的盯着他，贪婪的眼睛中发出绿光，个个垂涎三尺，只要一有机会就都会争先恐后扑向猎物撕咬，唯恐被一方独吞!
在三国这样的乱世里，刘璋能成为一方大军阀，不是因为他有过人的领导才能，而是他现在所拥有的这份家业是继承自他父亲刘焉，那也是个拼爹的时代!刘璋的父亲刘焉不似他的儿子那样的脓包;刘焉是宗族子弟，又是在官场上混的，也是个油条，政治嗅觉很灵敏。在后汉王朝灭亡的前夜，刘璋的父亲刘焉是这艘破船上的先知先觉者，他像只游轮上的耗子，最先发现了船底的漏洞，预感到情况不妙，知道大船即将沉没，为了不跟着陪葬，他想早点跳下船来。
汉灵帝时期，后汉王朝不断的上演着末日的疯狂。上层卖官鬻爵，内讧激烈，底层民不聊生，抗暴烽火四起。刘焉已经感觉到乱世即将到来，他知道要在乱世里生存发展下去，须有自己安身立命之所，最后他瞄上了益州这块宝地。割据一方，没有比天府之国更理想的了!他开始活动，向朝廷请求外放，并建议改刺史为伯牧，并由宗族来主持地方，以增强刘家天下的权威。在那个拿官位当生意做的汉灵帝时代，刘焉要搞到一个地方大员的名额估计也没有少花钱。本来他弄到的是交趾郡刺史的名额，但是交趾郡应该属于边远地区。传言益州有天子气，乱世里人人都有当皇帝的机会，何况他还有皇族的身份。恰好这个时候的益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，激起普遍的不满，很不得人心，于是刘焉看到机会来了。他继续活动，不仅弄到了监军使者、益州牧的名额，并且朝廷还额外赠送了他一个阳城侯的爵位，命他前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
在刘焉到任之前，原益州刺使郤俭已被黄巾军马相等杀死，黄巾军除掉不得人心贪官污吏就急着要过把当皇帝瘾，但没等过几天好日子，就很快被益州从事贾龙组织军队击败，贾龙于是迎接刘焉入益州。刘焉上任后，招降纳叛，扩充势力，同时实行宽容恩惠的政策，以收买人心。在益州稍微稳定下来之后，刘焉跟黄巾军一样，野心开始膨胀。他也想在益州这块朝廷鞭长莫及的风水宝地上过把皇帝的瘾，只不过没有像黄巾军那样急着另起炉灶。刘焉虽然没有公开称王称帝，但是他的野心却也毫不掩饰，种种迹象表明，益州就是一个小朝廷，跟洛阳或者长安的朝廷没有隶属关系。刘焉派张鲁占据汉中，断绝跟中原朝廷的往来，俨然要另立中央，企图利用地理上的优势将益州打造成为一个针插不进水泼不入的独立王国。等到董卓之乱后，各镇诸侯纷纷讨伐董卓，刘焉才不管什么董卓呢，他关心的是如何巩固他在益州的地位。他用霹雳手段，恐怖政策，拉一派打一派，各个击破，最后压住了益州本地的所有地方势力。豪强势力被压服下去，刘焉的地位不断巩固，随着他在益州站稳脚跟，他几乎要当皇帝了，甚至公然使用天子的车仗服饰，古代这都是违禁的，是灭门的大罪，但是在那样的乱世里有枪就是草头王，山高皇帝远，无人能管的了他。
刘焉有四个儿子，刘璋是幼子，本来刘璋是没有机会成为他爹的接班人的，但是他三个哥哥先后死去。刘焉的长子刘范和次子刘诞在西凉军阀控制下的朝廷担任官职的时候，企图与征西将军马腾策划进攻长安，但密谋败露，被李傕处死。等到遭受逝子之痛打击的刘焉突发背疮而死，刘璋成为了父亲唯一的继承人，被父亲的部下拥立为益州牧。刘璋接位很突然，他没有做好当一方诸侯的心理准备。尤其是在他刚从父亲手里接过这副重担之后，益州的地方势力趁机作乱，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，但是乱兵烧杀的那血腥的惊险画面还时不时的在他的脑海中浮现出来，让他至今心有余悸。等到曹操的军队进军汉中，刘璋所承受的压力更是前所未有的，他没有自信对抗强大的曹操，又担心张鲁会趁火打劫，更害怕益州本土势力死灰复燃，再度抬头，那时候他将陷入进退不得的绝境。他前怕狼后怕虎，惶惶不可终日。
说到底，刘璋毕竟是个没有经历过什么风浪的公子哥儿，他突然的接替父亲留给他的位子，已经是不知如何应付了，这些年已经被各种复杂局面困扰的头疼不已了。外有张鲁的威胁，内有本土势力随时可能的叛变，新的威胁更加令他惶恐不安。如果曹操攻取汉中，比张鲁更强大的敌人即将兵临城下，他会完全陷入进退两难的绝境!
张松在刘璋手下充当别驾之职，刘璋给他的官位已经不小了，但是张松是个吃里扒外的货。在赤壁之战前，刘璋派他去曹操那里，他就想卖身投靠曹操兼出卖益州，不料曹操只给他个县令，且对他招待颇为不周，他感觉到受了曹操的侮辱，自此他对曹操怀恨在心。敌人的敌人就是我的朋友，他出于个人的好恶及自己情绪宣泄的需要，当然他嘴上说的还是从益州的安全和利益出发，他力劝刘璋请曹操的敌人刘备来帮忙打张鲁兼抵抗曹操。
那么，刘璋为什么要请刘备入川呢?张松最清楚，他抓住了刘璋的心理，更一语道破了益州当前的危机。为了坚定刘璋请刘备入川的决心，估计张松也是故意将事态的严重性加倍的渲染，因为他知道刘璋心中最害怕什么。他说如果我们不请刘备这个强有力的外援为我们壮声势，首先那些居功自傲的将领会叛变，现在心怀异志的大有人在。到时候地方势力也会趁机再度作乱，不等外面的敌人来，我们在内乱中就被人家一锅端了，要是来了您的一个本家兄弟，其他人就不敢轻举妄动了。刘璋同意张松的说法，于是派遣部下法正率领四千人去迎接刘备。其实是在极度的不安全感中让刘璋决定迎接刘备，而且主要是想请刘备来威慑内部。有时候内乱比外患更可怕，曹操打来最坏的结果也就是投降，至少人身安全大概可以得到保障，多半还不失富贵。但是内乱的结果基本都是你死我活，失败了是断无活路的。请刘备来，既能挡住外患也能威慑内部的敌人，何乐不为呢!可见刘璋确实没有处理各种复杂局面的能力，不知道请刘备是病急乱投医，他还以为是自己打的如意算盘，殊不知，刘备也不是救世主，根本就不靠谱的一家子能管什么用，曹操孙权觊觎你的益州，刘备比曹操孙权更想要益州，简直恨不得一口吞掉，他很饿!