刘璋用隆重的礼节将刘备迎接到自己的地盘上来，当然不是请刘备来做客，而是想让刘备来给他当打手。汉中的张鲁，原是他父亲的部下，他父亲死后本应继续当他的部下，但是张鲁根本就不买他的账了。刘璋给大家留下的印象是懦弱无用，是很多人眼中的软柿子，都想来捏一把。其实这个角色并不是他乐意扮演的，没有一个人高兴戴“软弱可欺”这顶帽子，所以刘璋最想做的就是摘帽。
榜样的力量是无穷的，如果连张鲁都号令不动，他的益州牧这个位子还怎么能坐得稳呢!有样学样，他的其他部下之中就难保不会出现第二个或者更多的张鲁，还会有谁再将他当回事呢!其实刘璋给人留下懦弱的印象，除了刘璋父子治蜀没有做到宽猛相济，张鲁独立出去，甚至威胁到益州的安全恐怕也是让他始终树立不起来威信的关键因素。因此刘璋很想树立自己权威，他对张鲁的反叛行为采取断然的措施，毫不手软的杀了张鲁的母弟及家室数十口。同时又遣大将庞羲等人讨伐张鲁，却被张鲁连连击退。刘璋不仅没有达到树立起权威的目的，反而让他形象再次大跌，软弱可欺的这顶帽子怎么也摘不掉了。为此各派势力更加觉得有机可乘，他坐拥这样一块肥沃的地盘，有些高处不胜寒之感，惶惶不可终日。
软弱可欺这顶帽子简直成了紧箍咒，罩在刘璋的头上。他的敌人和他的一些部下总想念念造反经，令他头痛不已。张松法正之流固然在私下里大发牢骚，抱怨自己没有遇到明主，琢磨着如何卖主求荣。而那些拿枪的将领，如庞羲、李异等人也心怀异志，蠢蠢欲动。刘璋为了突围，听信了张松的建议，请来了他的一家子荆州的刘备帮他打张鲁，打败张鲁的意义对于刘璋来说太重大了，不仅可以出口窝囊气，更主要的是从此为他树立起了自己的权威，尽管是刘备在背后撑腰。退一步讲，对自己也是有百利无一害，至少没有人敢轻举妄动了，尤其是他的安全有了保障。但是刘璋哪里知道，刘备不是轻易给人当枪使的，天下枭雄岂是白叫的，所以刘备不是刘璋所能差遣得动的。
其实刘备压根就没打算替刘璋打张鲁，军队到葭萌就停了下来，做起了长期驻军的打算，绝口不提去打张鲁了。刘备领着刘璋的军饷，用着刘璋提供的军需物资，吃刘璋的喝刘璋的，就是不去为刘璋打仗。刘备不仅不给刘璋出力，还在刘璋的地盘上广树他个人的恩德，以收买人心，积极拉拢各方势力，以扩大他个人的影响力。刘璋自食恶果，有口难言，只能暗暗叫苦。种种迹象表明，刘璋上当了，刘备不可靠，不仅不是救星，还是一颗定时炸弹，对益州构成的威胁是直接且巨大的。自此刘璋应该是开始猜忌刘备了，二刘已经产生了很深的矛盾，但是还没有完全公开。
刘备在刘璋的地盘招揽当地人才，拉拢各方势力，明里暗里，四处活动，其对益州的野心，昭然若揭。以刘璋懦弱的性格，应该是感到很不安，但是并未见刘璋积极的应对。等到第二年，孙刘之间爆发了第二次濡须口之战，因为孙刘联盟此时还没有破裂，所以孙权向刘备请求救援。刘备跟刘璋说，孙权跟我唇齿相依，加上现在关羽与乐进在亲泥关对峙，凡事要分清轻重缓急，我必须抓大放小，如果荆州战场和合肥战场皆失利，荆州固然不保，益州也会成为曹操的下一个口中食。至于张鲁，不过就是想守住自己一亩三分地的土财主，不足为虑。所以我必须回援荆州!
刘备多半是感觉到夺取益州的时机已经成熟了，想试探刘璋的反应，甚至想借机挑起事端，找借口进攻成都也不是没有可能。荆州有诸葛亮坐守，关羽张飞赵云都是非常得力的将领，谅曹操的手下也拿不下荆州。有诸葛亮关羽等人在荆州，足可应对曹操的威胁，所以刘备不一定非要亲自回去救援。
刘备对益州的野心是很明显的了，刘备要离开益州回荆州，刘璋是求之不得的，他应该松口气趁机将刘备送出门。果然，刘璋对刘备要离开益州反应很冷淡，既没有挽留更不去送行，而刘备向刘璋借一万兵和一批军用物资，刘璋不过应付差事，拨给刘备四千老弱残兵，物资也是少得可怜。这当然也是可以理解的，供你吃供你喝，为的是要你来帮忙，结果你不但什么也没有给我帮的上，还在我地盘上发展你的势力，你想干什么?刘璋心里对刘备肯定是很不高兴的，拨给刘备的几千老弱残兵和少许的物资也是因为没有撕破脸的缘故。
刘备大概也知道刘璋不会给他足数的兵员和粮草，估计刘备是想在这件事上找到攻击刘璋的借口。所以刘备对他的部下说，我大老远跑来帮刘璋，为他的事忙碌，没有功劳也有苦劳，刘璋仓库充实，却吝啬一点粮草，还想让别人给他出力，岂不是痴心妄想!刘备对益州觊觎已久，现在离目标越来越近，他一直在克制自己的欲望，怎么可能半途而废!但是已经成为刘备卧底的张松不明就里，还以为刘备真有回荆州的意思。刘备如果离开蜀地，尽管他改换门庭应该不成问题了，因为他已经是刘备的人了，但是让他错过了立大功的机会，没有尺寸之功，他到新主人那里还拿什么立足?所以他很着急，赶紧写信给法正，说现在眼看大功告成了，刘备怎么能走呢?不幸的是这封信落到了张松的哥哥广汉太守张肃的手里。张肃是刘璋集团里比较偏向曹操的，而对刘璋也比较忠诚。又害怕兄弟勾结外患，卖主求荣事发，连累到自己，于是张肃主动向刘璋告发弟弟。刘璋感觉到被人愚弄了，他信任的张松原来一直在暗中出卖他，他的心灵受到严重的伤害。刘璋发现被人欺骗后，顿时怒火中烧。领导发怒，后果严重，随着一声令下，张松就被拖下去砍了脑袋。东窗事发，刘备的卧底张松被杀，刘备图谋益州的天机完全泄露，这等于是刘璋跟刘备公开翻脸。刘璋通报各个关口，来往公文无须通过刘备。刘璋杀了刘备的内应，刘备大怒，召见刘璋的白水关的守将杨怀，臭骂一顿，斩首以示报复。于是刘备派黄忠、卓膺发兵进攻刘璋。昨天还把酒言欢，称兄道弟，今天就刀兵相见，说翻脸就翻脸。刘璋搬起石头砸自己的脚，他引狼入室，狼外婆进门凶多吉少。
刘璋虽然昏聩糊涂，懦弱无用，但毕竟也不是一只待宰的羔羊，他虽然跟刘备的能力差着十万八千里，但是实力在那里摆着呢。益州经过刘璋父子两代人的经营，已经有相当的根基，刘备不是那么容易就能拿得下益州。即使刘备从内部进攻刘璋也打的很艰辛，更谈不上势如破竹。二刘在益州相持，前后历经有三年之久，期间刘备还损失了重要的谋士庞统，甚至使得刘备一度陷入困境。直到诸葛亮、张飞、赵云三路援军同时进攻益州，内外夹攻，才使得情况发生逆转。成都陷入了荆州军团的包围之中，刘备的内应法正积极的做刘璋的工作，刘璋才不得不开城投降。
其实即使成都被包围，成都城内粮草还很充足，足够支持一年。因为刘璋父子治蜀对百姓宽厚，在危急关头刘璋还是很有凝聚力的，很多官吏百姓还是愿意死战到底的。刘璋的至州从事郑度主张坚壁清野。他认为“刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也!”但是刘璋放弃了抵抗，他说我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德。这一仗一打就是三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故，我怎么能够安心!于是刘璋下令打开城门，出城投降。其实他的部下都不甘心就这么将益州拱手让人，但是事已至此，只能挥泪随刘璋出降。有人认为，刘璋投降是因为马超投降了刘备，刘璋被马超强悍的西凉军马吓倒。马超投降固然对刘备集团拿下成都很重要，但是也不是最关键的因素。实际上，刘璋最后选择开城出降，其他的原因都是次要的，主要是刘璋没有太大的政治野心，所以他并没有十分强的权力欲望。
当时如果真的坚壁清野，刘备再多几倍的人马恐怕也不能那么容易拿下成都，这场战争还会拖几年。但是刘璋也很清楚，再打三年结果还是差不多，益州还是会在他手里丢掉的。他也知道，他守不住，他也厌倦了。这样耗下去除了让益州陷入长时间的战乱，没有任何意义。所以当郑度提出坚壁清野以抵御荆州军时，刘璋认为：“吾闻拒敌以安民，未闻动民以避也!”可见刘璋才是真正的以人为本，他开城投降是基于保境安民，他不纳郑度之策就是不想更多无辜的人为了他的私利做无谓的牺牲。
刘璋最后选择开城投降，你可以说他有一颗仁慈之心，因为他开城投降，确实是不忍心全体益州人民为了他个人的权力和地位牺牲。其实刘璋执行是他父亲刘焉制定的治蜀政策——对上打击地方豪强，对下宽容恩惠。刘璋并无多少政治天赋，接了父亲的班之后，不瞎折腾，只想无为而治。但是那是个乱世，刘璋又无他父亲的威望和能力，所以很多人对刘璋的评价是懦弱无用。但是不管怎么说，刘璋投降，对益州百姓来说，应该是功德无量。你也可以说刘璋懦弱无用，但是刘璋投降不失为明智之举!在这件事情上，还是值得肯定，至少他没有像那些自私冷血的政客，能力不一定有多么大，但野心都很大，自以为天纵英明。嗜权如命，当头目上瘾，为了一己私利，不惜将所有人推入火坑，自己要死了恨不得拉所有人垫背。
同时，刘璋更清楚，刘备不过是想要他的地盘，只要他投降，生命可以保障，也不失富贵，完全跟你死我活的内部争权夺利不一样，甚至跟张鲁之间的冲突都大不一样。他们之间都是互相欠着对方的血债，血债血偿，失败了的一方一定是要被血腥清洗，全族屠戮殆尽。而开城投降刘备最多失去权力，不会遭到任何清算。果然，刘璋投降，刘备将他迁居到荆州，并将财物归还于他，再佩振威将军印信，刘璋的人身安全有保障，也不失富贵。后来孙权攻破荆州，跟刘备翻脸，对刘璋还是很优待，并宣布刘璋才是真正的益州牧，而刘备臭不要脸，是抢人家地盘的盗贼!