由于在酸枣县屯驻的各路兵马各怀戒备心思不一，自正月始便与董卓保持将兵不斗的状态。
臧洪无力调遣这些牧守，桥瑁、刘岱每日讨论军情却始终拿不出进军的方案，实际上谁心里都明白，大家皆不愿意出头，都在静候河内方面袁绍、王匡的兵马攻取孟津。
但董卓方面却没有丝毫停歇。他终于明白自己中了扮猪吃虎的暗算，陷入极度愤怒之中，立刻将尚书周毖处死泄恨，罢免了太尉黄琬、司徒杨彪，之后授意郎中令李儒将废帝刘辩鸩杀，就此断绝联军复尊史侯为帝的希望。
初平元年（公元190年）二月丁亥，董卓作出一项恐怖的决定：命令西凉兵胁迫皇帝刘协、洛阳文武官员乃至京师百姓迁都长安。
顿时间，大汉都城变作人间地狱，西凉兵似强盗般掠夺皇宫瑰宝和民间财物。皇帝与百官皆被胁迫在车驾之上不敢动弹，而百姓则与西凉铁骑一队一队穿插而行，就这样互相拖押，死于战马铁蹄下者不可胜数。西凉部将治军不严，又纵使军士淫人妻女，夺人粮食，百姓啼哭之声震天动地。待京城清空后，董卓领兵转屯灵毕苑指挥作战，临行前竟在洛阳城四处纵火。就这样，自光武帝中兴以来的大汉都城洛阳，在传承一百六十五年之后，被逆臣董卓焚毁。雄伟壮丽的南北二宫、巍峨矗立的白虎阙、满藏历代典籍图书的东观、繁华热闹的金市以及汉灵帝劳民伤财修建的那座西园，都化为了焦土瓦砾。
然而随着这把大火烧尽的不仅仅是洛阳城，而且是天下百姓的期望，以及士大夫残存的那一点点忠义救国之心……
洛阳的大火连续烧了几天几夜，那白日升起的浓烟、夜晚冲天的红光，就是在酸枣县也依稀可见。但即便如此，也没有一家牧守愿意率先出击救民于劫难。这不是约束于袁绍的军令，而是恐惧心理在作怪，害怕进军路上受到敌人伏击，更害怕身后发生难以预料的变故。
就在这种相互提防的气氛中，大家等待着来自河内的消息。等啊等，等来的不是捷报，而是数百残兵和一具尸体。
原来董卓在迁都之时，派遣部将暗地里偷渡小平津，到达黄河以北，不声不响绕到了孟津的大后方，以迅雷不及掩耳之势突袭河内太守王匡的大营。义军方面毫无准备，被西凉军杀得四散奔逃，王匡混进乱军之中勉强逃命，鲍忠却死于激战之中。
尚未攻敌先损兵折将，鲍信、鲍韬伏在弟弟尸前放声痛哭。
曹操这些天一直窝着火，到了这个时候实在是矜持不住了，转身看了看桥瑁、刘岱他们，恶狠狠道：“诸位大人，董卓劫皇帝、迁公卿、焚洛阳、屠百姓，如今又杀我军。事到如今你们还是坐视不理，任由他恣意而为吗？”诸人见曹操神色不正赶紧纷纷低头，木然良久，桥瑁才缓缓道：“今河内之兵虽败，而车骑将军号令未至，且不闻董贼虚实，不可冒然而进，不如……不如暂且观望一时。”
“观望一时？难道要观望到董卓弑君灭汉吗？洛阳大火现在还烧着，你们这些……”曹操尚未骂出口就觉自己失态，要想铲除董卓还需倚靠这些人的兵马。他竭力压抑住怒气，咽了口唾沫又道，“诸君听我一言，举义兵以诛暴乱，大众已合，诸君何疑？向使董卓闻山东兵起，倚王室之重，据二周之险，东向以临天下；虽以无道行之，犹足为患！今焚烧宫室，劫迁天子，海内震动，不知所归，此天亡之时也。我等正当趁此良机攻其不备，一战而天下定矣，不可失也。”
诸人还是一片默然，桥瑁思索良久，又道：“孟德，河内之败足见董卓迁都已有防备，我等领兵轻进恐怕要受其暗算。”
“我为诸君解之。”曹操耐着性子分析道，“董卓入京之时领兵不过三千，收并州丁原之众尚不足三千，其他西凉诸部合计也不过三五万众。这区区五六万人，要把守河南各个关隘，要据守孟津对抗河内之众，要击退白波贼众，还要押送洛阳官员百姓去往长安。你们算一算，在洛阳坐镇的能有多少兵马？而咱们酸枣一地的驻军就近十万之众，寡众可分高下立判啊！这样的仗难道还不能去打吗？”
桥瑁等人纷纷对视了几眼，心中的想法一样：纵然出兵能够获胜，可要是自己一部死伤严重，到时候这帮人会不会合伙吃了我呢……彼此间的怀疑禁锢住了勇气。见他们如此犹豫不决，曹操算是彻底对这帮人死了心：“既然诸位大人不肯出兵，我独自领兵西进。”说这话的时候他眼睛始终盯着张邈兄弟。张邈心中颇为矛盾，他既想帮助曹操一战，但又顾及桥瑁等人肘腋生变，思索片刻道：“孟德若是执意前往，我让子许领兵与你同往。”张超却根本不作理会。
“多谢孟卓兄了。”曹操深深一揖，转身便要回营。
“我同你一起去！”鲍信发疯般嚷道，“现在我同董贼不仅是国仇，还有家恨，我要手刃老贼给四弟报仇！”
有了鲍信的帮助，曹操悬着的心总算落了地：“好，你我速速回营点兵，半个时辰后在这里集结出战。”
曹操回到自己的营寨，传下出兵之令，夏侯兄弟、曹洪、丁斐、楼异、卞秉无不兴奋，大伙早就憋着这一天了，顶盔贯甲罩袍束带各做准备。戏志才见状，赶紧阻拦：“且慢！《吕览》有云‘利虽倍于今，而不便于后，弗为也’，将军兵马忒少，即便可过敖仓、荥阳之地，何以敌董卓大兵？”
“现在各路兵马不过慑于董卓之危，倘若我军能至成皋，各路兵马闻之，必然催军相助，那时河南之地可定矣。”曹操边披甲边说。
“非也！《吕览》曰‘存亡安危，勿求于外’，将军不可指望他人相助。”
曹操不耐烦道：“若是讨贼不利，甘愿与鲍信兄弟共死国难。”
“非也！《吕览》曰‘达乎生死之分，则利害存亡弗能惑矣’，将军们怎能轻言死生之……”
“好了，戏先生不要再说了！”曹操打断他的话，“我意已决，先生且留营中，待我等得胜而归，再聆听《吕览》之教诲。”说罢迈步出了大帐。很快，曹操与鲍信、卫兹合兵一处，共凑兵马一万四千余人，离开酸枣县火速向河南之地进发。鲍信在前，曹操居中，卫兹在后，三路人马行进有序，不过半日之工便到达了敖仓。
敖仓地处黄河与济水的交汇处，乃秦始皇于敖山之上所置粮仓，贮备天下之粟以漕运输送关中之处。楚汉交锋之际，刘邦用兵明明不敌项羽，却能在荥阳与之相持两年之久，很大程度上是靠敖仓之粮补给方能周旋。如今物是人非，桓灵二帝以来天下灾祸民不聊生，敖仓之粮已空。由此地再往西南十五里，渡过汴水前行就是荥阳县了。
眼见时过正午，曹操传令休息用饭。毕竟兵力太少，众军兵也不敢起火，只将酸枣带出的干粮分食，又汲济水止渴。夏侯惇站在山坡上眺望良久，突然对曹操道：“孟德，这里便是咱们祖上夏侯婴以兵车力阻项羽之地吧。”
“不错，此乃兵家必争之地啊！”曹操叹息一声，“昔日高祖在西，项羽在东，如今咱们在东，董卓在西，世间之事果真难料。”
这时鲍信安置好军兵，走了过来：“我观孟德在此休整，莫非要在日落之前进取成皋？”
“正有此意。成皋乃河南之门户，此处不取终为大患。方才我与元让还在论及往事，高祖拒项羽于此，多赖地势之险。荥阳县临汴水而筑，西南有嵩山为阻，正西有广武山脉为屏，西北即是成皋，古人谓之虎牢，足见险要。项羽之勇古今无二，然被拒此间，皆因西高东低仰攻之故。所以今日之事，咱们必须先据成皋之险，河南门户洞开才可用兵。”说到这儿曹操似乎意识到此次出兵有些冒失，成皋之险董卓岂能不以强兵镇守？这块骨头恐怕不好啃。
鲍信渐渐摆脱了丧弟之痛，也理智起来，踱了几步道：“成皋之险恐非我等这些兵力可下，纵然夺取伤亡必大。倒不如先取荥阳，把住关东门户，再思进取。”曹操与他对视了一眼，点了点头。虽没有说破，但彼此间的意思已不言而喻：咱们兵太少，只得占据荥阳再击成皋，但愿楔进这把尖刀后能激励众家牧守前来接应。
用罢战饭，又休息了一会儿，军队转向西南进发，不过十五里的路程，转眼便至汴水沿岸。鲍韬的队伍在最前面，他一马当先寻了片浅滩，率领兵卒涉过汴水。时值早春河流尚浅，淌水而行不过齐腰，骑马之人更不在话下，鲍信、曹操等见状也各领兵马过河。只要再往前行一阵，绕过几道山梁，荥阳城便依稀可见了。
蜿蜒的队伍缓缓涉过汴水渐渐在对面河滩上集结。兵法有云，渡半而击之。鲍信见大部分军队已经过来，总算松了口气，又见曹操赶到近前，忙问：“还有谁没过来？”
“我的兵都已经过来，就剩下子许兄了。”曹操仔细环顾了一番地形，“北有广武山脉，南有荥泽，后有汴水，我看此地不宜久留。前队不可停歇，赶紧前进，倘遇董卓游击也当速速突破，行至开阔之地再集结人马！”鲍信点头称是，便下令前队开拔。哪知刚行了里半里地，突然一阵“嗖嗖”声，大伙还没反应过来，冲在最前面的十几个济北兵已经中箭倒地。
“大家小心，有人放冷……”鲍信还未喊罢，就“啊”的一声伏在马上——原来一支透甲锥已射入他的右侧肩骨。他也真够狠的，伸手攥住箭枝，咬紧牙关一使劲，竟将血糊糊的长箭拔了出来，捂着汩汩流血的伤口嚷道：“此山平缓不便伏兵，敌必不能众。老三，给我冲上去拿下山头！”
“诺！”鲍韬隔着甚远就听到了兄长的命令，当即挺枪，一马当先便往山坡上奔，他带的军兵见将军冲锋，紧随其后皆冲了上去。
就在这个时候致命漏洞出现了！
鲍信之兵是从济北征来的，曹操所率的是夏侯兄弟招募的谯县乡勇，而卫兹所带的是陈留军。三者本互不统驭，只是出兵前指定曹操为帅。此刻军兵涉水尚未集结，处于散乱状态，后面的人见济北兵纷纷冲锋上山，倒是满怀斗志，糊里糊涂地也跟着往山上拥。
眼见卫兹的军队竟也冲到了前面，各部人马有的跟上有的未跟上，万余人的队伍斜拉成一条长蛇，曹操暗叫不好：山上之敌是小，若是此刻大敌自正面来攻，这岂不是个挨打的阵势？
“听我将领，不要再冲啦！”曹操拔出佩剑，“全部向我靠拢！”
但是已经晚了，此时传来一阵震耳欲聋的马蹄声，道路正前方尘土飞扬，转出一大片黑压压的西凉骑兵，个个手持长枪肩背长弓。曹操赫然望见马队丛中的“徐”字大旗，心头一紧——徐荣来了！
来者果是徐荣，他奉董卓之令驻防成皋，每日领兵在关隘以东活动巡查，阻止盟军西进。今日恰行至荥阳县东，突闻驻防汴水的山头杀声大作，忙一面派人回关调兵，一面亲率精锐来救。当徐荣领兵绕过山冈面临对手的时候，猝然之间连他都惊呆了，绝没想到盟军会有这样的失误！他忍着兴奋高声传令：“放箭！”
关东诸军以步兵为主，而西凉兵作战的主力却是骑兵加弓箭。步兵对抗骑兵靠的是刀枪成排、人马紧凑，加之盾牌的保护配合。可现在盟军稀稀拉拉明显是一个挨打的架势，那些在山麓间拥挤的兵卒更成了任人射杀的活靶子。可怜卫兹与身边紧随的二百亲兵，不高不低上下两难，在蝗虫骤雨般的飞箭之下，逃无可逃避无可避，尽数死在山坡上。
虽然队形不利已有伤亡，但这会儿也管不了这么多。
“杀啊！”曹操一声令下，大军便投入了战斗。西凉兵先声夺人，又以快马铁蹄迅速楔入盟军队中，顷刻间短兵相接，盟军的长蛇阵被切割成了数段。战马嘶鸣冲撞而来，步兵挺枪奋勇直刺，彼此刀枪相并，时而擦出火花。被砍落的头颅被蹚得滚来滚去，被刺倒的马匹无力地挣扎直到被踏成一摊肉泥。这场厮杀着实惨烈，远远望去，汩汩的鲜血汪成一个一个血潭，进而渐渐凝固、发紫、变黑。
此番出兵曹操本没有亲自接战的准备，但是事到临头，身边三百亲兵都已经杀乱了阵，他也只得挥舞青釭剑护身。喘息间他急速张望了一圈，左右只有曹洪与楼异各带一簇人马奋战；隔着一片西凉兵，鲍信带伤，以左手持枪指挥对战；又隔了大片敌人，夏侯兄弟背对背兀自抡刀乱砍；鲍韬早就杀尽了山上伏兵，凭险而居，正与兵士一起举着大石头往下砸；卞秉、丁斐的队伍被阻隔在最后面，玩命往前突……诸将各自为战，全都杀乱了！
这场恶战自未时打到申末，双方仍旧杀得难解难分，但成皋来的援军已经陆续赶到战场，盟军将士虽奋勇接战毫不退后，但毕竟已现疲惫。徐荣早就瞄上了曹操，指挥兵士专向他这边杀。
曹操低头挥剑愈感窒息，渐渐才觉身边只有楼异等二十余人，连曹洪都杀丢了。眼见敌人纷纷拥来源源不绝，这样硬顶下去早晚要丧命，连忙驳转马头让楼异断后，自己且寻夏侯惇会合。
哪知西凉军欲要擒贼擒王，始终黏着坐骑棕红的曹操。他眼望着夏侯惇等人就在北边，可隔着敌人偏是突不过去，只得带着七八个亲兵且战且撤，渐渐脱离战阵而去。
“莫叫走了曹操！”后面敌人一阵呐喊，箭雨接踵而至。尾随他杀出的亲兵皆被射成了刺猬！大宛马屁股连中两箭，顿时四蹄乱蹬，疼得狂奔起来。此刻身边再无一人，马又惊了，曹操只得紧紧抓住缰绳伏在马背上，尽量让它往东而奔。
堪堪已近汴水滩头，忽然从草丛间窜出个西凉小校。眼瞅着一杆寒光凛凛的长枪刺来，曹操使劲全身力气勒马欲停，无奈大宛不听使唤直往前闯，速度又太疾，枪尖生生扎进马脖子。噗通一阵，他连人带马翻倒在地，周身一麻无法爬起。眼见那名小校拔出佩刀就要砍来，曹操把眼一闭——完了！
忽然，横地里一柄长刀扫来，真叫利落，生生将那小校人头斩飞，喷血的腔子倒在一边兀自手刨脚蹬。
“孟德，你没事吧？！”来者乃是曹洪。
曹操忍痛爬起：“我的大宛……”
曹洪跳下马来道：“骑我的，快快上马，我步行保你！”
“不行！现在没马就是没命，你怎么办？”
“滚他娘个蛋吧！”曹洪夹起他来就往马上抱，“天下可以没有我曹洪，但不能没有你曹孟德！”
此刻后面杀声阵阵，追兵马上就要赶来，曹操不容多想，打马踏进汴水。这里不是浅滩，河水顷刻间没到了马脖子，不知前面还有多深，可是耳听喊杀声已经越来越近，他只有奋力催马，头也不敢回地在水里挣命。一般的马到了这么深的水里便不敢走了，曹洪的这匹大白马却也了得，在河里打着滑边凫边行，竟将他拖泥带水驮到了对岸。
天已经黑下来，曹操回头寻找曹洪，却无踪影。追兵已经杀到河边，隔着汴水往这边狠命射箭。霎时间，只见水花翻滚，一个大脑袋从水里冒出——原来曹洪见追兵赶来，恐盔重甲沉不得过，便撇了大刀摘盔卸甲，一猛子扎到河里凫了过来。
曹操跳下马来，一手舞动青釭剑拨打飞来的翎箭，一手拉曹洪爬上岸来。眼见敌人中已有几个会水的跳下河，曹操不敢逗留，赶紧躲着箭枝丢盔弃甲，与曹洪一马双跨落荒而逃。
直奔出三四里，天色已然大黑，后面的追杀声才渐渐消失。可是二人慌不择路，径往东南逃命，渐渐才觉道路生疏。
“这是什么地方？”曹洪摩挲着湿漉漉的头发，已觉寒冷。
“我也不清楚，可能是往中牟以北去的，咱们迷路了。”曹操不敢停歇，边催马边抻着脖子辨认道路，“顾不得是哪里了，反正向东逃就是，待到天明咱们再寻酸枣之路。”
“他娘了个蛋的，这般人怎么专冲你来。”
“徐荣认得我。”曹操突然勒住马，颤声道：“我这一走，大家可怎么办？”
“这会儿你还有心管别人，天都黑了仗还怎么打，恐怕西凉人也得收兵了。”曹洪正说话间，又见火光闪亮，自前面林间窜出十几个人影，手中都拿着刀枪弓箭。曹操激灵打了一个寒战——还有伏兵！他赶忙挥鞭，欲要纵马突围，却听对面的人扯着脖子喊道：“来的是哪一路兵马，若不回答，我们可要放箭了！”
曹操隐约瞧见他们皆是绢帕包头非军兵打扮，连忙勒马，忐忐忑忑回答：“我二人是盟军将校，讨董战败流落至此！”
那些人听了，赶紧举着火把跑过来，见他二人共乘一骑浑身带水狼狈不堪，也不再怀疑。“军爷且随我来。”一个兵头模样的人主动拉过马缰绳，又有人脱下外衣披给曹洪，带着他们进了密林之地。
曹操起初怀疑他们是此地土匪，却瞧他们恭恭敬敬毫无恶意，倒也放心。少时间穿过密林，突见小山包上有一片营寨，火光点点有民兵戒备。兄弟下马径随这帮人上山入营，又见其中帐篷简陋，还有许多妇孺穿行，当中一座稍宽些的就是中军大帐了。
曹操兄弟迈步进帐，瞧当中坐着一人，却是文生打扮，二十多岁相貌俊秀，正在灯旁捧着一卷书观看。
“落败之人多谢……相救。”曹操不知如何称呼他好，难道要叫山大王？那人放下书卷道：“我乃中牟县主簿任峻是也。”听他这样一说是友非敌，曹操赶紧表明身份，并将出兵落败的始末详细说了一番。“原来是曹将军到此，在下怠慢了。”任峻听罢深施一礼。曹操脸臊得通红：自己哪儿还像个将军呢？苦笑道：“落败之人，何敢担当。”
“我又何尝不是落败之人？”任峻长叹一声，“西凉兵侵扰河南，百姓逃亡，讨逆军又迟迟不进。我家县令杨原便自称河南尹，联合了好几个县的乡勇衙役凑了这支队伍，一面保护家小宗族，一面在这附近与敌人游斗。实指望能够盼来援军，哪知望眼欲穿救兵不到，我等战力悬殊被杀得大败，大人战死，乡勇死伤过半。实不相瞒，在下的妻儿都被他们杀了，只得带领剩下的人在这山林间苟延残喘，正愁无处投奔。若将军不弃，在下愿意带这几百人投奔。”
曹操有些犯难，方才一战死伤太重，即便杀个平手，恐怕也已剩不下什么本钱了，按说现在倒是用人之际，可任峻虽有心相随，粮草却从何而出？没有粮，便不能带着这些人回到酸枣县，更何况这营里还有妇孺老弱。任峻瞧出了他的心思：“将军莫非愁粮？我等举义之时，唯恐资粮与盗，已将中牟、广武诸城的府库余粮尽数转运至此，就藏在这山后密林之间。将军即便有三五千人，也可勉强支撑半载，我等兵败而不逃，全是为了保住粮食以供义军。”
“哎呀！”曹操吃惊非小，一把攥住他的手，“君真乃智略广远之士啊！”
“智谋广远谈不上，只不过这里还有不少百姓，必须寻个托身之处。我等在此翘首企盼，盟军却不思进取，若焚粮而走未免可惜了。将军虽然败了，但毕竟有志救民水火，敢于冲锋持锐。就凭这一点，在下就甘愿效犬马之劳。”说着任峻跪倒在地。
曹操愈觉此人见识非凡，赶忙将他搀起。待他召集民兵计议已定，曹操兄弟顾不得疲惫，亲自打着火把带人赶往汴水岸边接应。却见两方早已退去，只救了十几个重伤在地的未死之人。河滩上尸体成片，有的横七竖八倒在岸边，有的成堆成垛挤在山坡下，盟军被砸得稀烂的粮车陷在水里，西凉军还未死僵的战马无力地踹着腿。
听那些伤兵说了才明白。原来徐荣杀至天黑，见盟军虽然受挫却兀自奋勇，便传令收兵，回去固守成皋。鲍信等人找寻不见曹操，也不敢逗留，率领残兵败将星夜逃回酸枣县去了。荥阳这一战，是曹操人生中第一次败仗。他眼看着成片的鬼魅尸体，其间还斜插着一杆折断的“曹”字大旗，心里愈加难受，而再向西看去，洛阳城日夜燃烧的火焰已经熄灭了，不知皇帝是否已经被劫持到了长安……
曹洪与任峻拉着曹操的手加以安慰，而他却放眼一片黑暗，不由自主地吟诵道：
〖惟汉二十世，所任诚不良。
沐猴而冠戴，知小而谋强。
犹豫不敢断，因狩执君王。
白虹为贯日，己已先受殃。
贼臣持国柄，杀主灭宇京。
荡覆帝王业，宗庙以燔丧。
播越西迁移，号泣而且行。
瞻彼洛城郭，微子为哀伤。〗
荥阳之战