曹操心里似油煎火烧一般，但撤军的步伐却绝对不能仓促。一旦让军兵知道他们几无家可归，就有哗变的危险。有一个人带头跑，就会有一千个人跟着学，尤其是那些青州兵，本就在兖州没什么根基，军心浮动立时间一哄而散，说不定还会有人想取下他曹某人的脑袋找吕布、陈宫投诚呢！
一路上曹操召集了好几次会议，慢慢将兖州的局势渗透给众将。当然，他故意把形势比实际情况说得乐观了一些，而那些将领告诉部曲队长的时候就说得更乐观一点，一级一级地转述，传达到军兵那里时，他们所知道的是兖州有一股土匪闹了点儿小乱子。大家唱着凯歌耀武扬威，带着从徐州劫掠的辎重，甚至还在半路上轻而易举击地破了追击堵截的徐州部将曹豹。
别人可以蒙在鼓里，但是心腹兄弟们却不能隐瞒，曹家哥们全都面如死灰，毕竟要面对的是整整一个州的叛乱啊。曹操的心中除了焦急，还有悲伤，还有恐惧。悲伤的是，挑头叛乱的竟然是自己多年交心的好朋友张邈，还有帮自己入主兖州的亲信部下陈宫，真是成也萧何败也萧何。恐惧的是，他们竟然搬来自己最忌惮的人——吕布！
每当曹操回忆起屈居洛阳的那段日子，吕布杀气腾腾向他敬酒的情形就会印入脑海。那双蓝隐隐的眼睛、那杆阴森森的方天画戟，都五次三番在噩梦里纠缠他，每次他都会惊出一身冷汗。曹操实在不敢多想了，看看士气高昂的得胜之师列队而行，心情平复了一些：“阿秉，除了张邈、陈宫，造反的还有谁？”
卞秉骑着马紧紧贴在他身边，小声道：“张邈、徐翕、毛晖、吴资举郡皆叛，陈宫偷袭东郡，夏侯元让几不得生，仅以孤军突出，半路上又叫诈降的兵卒劫持，多亏部下枣祗相助才得脱险，现在已经保着您的家眷到了鄄城。许汜、王楷率部叛迎吕布，李封、薛兰当了人家的治中和别驾。”
“程立、毛玠如何？”曹操又问。
“程立急中生智，与薛悌联手，帮您保住了东阿县，还游说范县的县令靳允。毛玠带着张京、刘延那帮人都已经到了鄄城固守，徐佗也逃出来了。那个袁绍封的豫州刺史郭贡差点趁火打劫，多亏荀文若单骑前去游说才躲过一难，但是戏先生……”
“他怎么了？”曹操格外紧张。
“戏志才被张超带人掳走了，不过他身染沉疴没被杀害。”
“我一定要把志才兄救出来……”曹操说到这儿似乎意识到此刻的无奈，“若不是当初派荀彧到鄄城，这次真是无家可归了。不过事到临头辨忠奸，我还得了不少人心……魏种如何？他可是我举的孝廉，他绝不可能弃我而叛吧。”
“将军，魏种也跟着陈宫他们……”卞秉不好意思往下说了。
“好啊！真好！又一个忘恩负义的小人。”曹操脸一红，不禁恼羞成怒，“大胆魏种！除非你南逃山越、北投胡虏，我绝对不会放过你！”他这一嗓子喊得声音可大了，四周的军兵都吓坏了，看着主帅怒不可遏的样子，都感到莫名其妙。
曹操怕人察觉，赶紧压下火气，又低声问卞秉：“吕布的兵马今在何处？”
“攻打鄄城不下，现已经屯驻濮阳。”
“泰山一路可有兵马阻挡守卫？”
“根本没有。吕布的兵力有限，张邈也不是很配合他，大部分郡县还在据城观望，我看只要拿掉吕布，剩下的事也不难办。”
曹操点头笑道：“吕布一旦得兖州，不能据守东平，断亢父、泰山之道乘险要我，而乃屯驻濮阳，吾知其无能为也！”说罢又干笑了几声。他嘴上这样讲，心里却很清楚，吕布这一招诱敌深入甚是狠辣，这是想要以逸待劳把他整个吞掉啊！可是现在除了自己给自己解心宽，还能有什么办法呢？
幸好自徐州抄掠了大量粮草，曹操大军浩浩荡荡远道归来，没受到任何阻挡，也未强攻一城一县，兵锋直至濮阳。吕布早就磨刀霍霍等着他了，并在城西四十里扎下营寨。曹操希图一战收复兖州，赶忙调整兵马，就在濮阳以西与之对阵。
吕布的兵马不多，只一半是并州人，一半是陈宫、许汜、王楷归附的兖州叛军，另外在他依附张杨的时候还得到了一些河内兵。虽然总兵力远不及曹操，但并州骑兵是天下闻名劲旅，其中更有些匈奴、屠格，其势力绝不容小觑。他们列出的阵型是并州兵、河内兵在前，兖州部在后，整个阵势前窄后宽，就像一把尖刀。
曹操深知此乃强敌，只有以多欺少，说句不好听的除了拿人垫没有别的法子取胜。他利用人数优势在旷野上将大军分作四队，自己统领长年跟随的嫡系部队、曹纯的虎豹骑以及朱灵等河北三营居中列队；左翼派遣曹仁、于禁、李乾率领兖州军列队；右翼则是曹洪、卞秉、丁斐率领的青州军；而在最前面，是乐进、夏侯渊两员悍将挑选的骑兵前锋，在曹操看来这队骑兵虽不能与并州骑媲美，但也足以抵御敌锋。只要前队将敌人抵御住，左右两翼包抄，后面中军跟进，一下子就能将敌军包围，一口气吃掉。
两阵对峙之际，乐进、夏侯渊首开战端，带领骑兵冲锋向前。曹操见状立刻下令三军齐进，黑压压的大军逼向敌军。吕布军虽只有一个阵营，但毫不示弱，不避不闪迎面袭来。
可就在两军就要相遇之际。吕布军突然改变了阵型，最前面的并州骑猛然拨马向北突向右翼的青州军。而他们一闪，后面的兖州叛军就赫然暴露出来，最前面几排敌人个个强弓硬弩在手。曹操一见当时冷汗就下来了——败了！
就在那一刹那，曹操马上意识到自己的失误了。若是单单吕布并不可怕，但现在他那边有个知己知彼的陈宫，自己在陈宫面前几无秘密可言，青州兵的弱点他了如指掌。吕布这次变阵对自己而言是致命的，因为青州兵都是黄巾降众，军心不稳缺乏训练，靠他们对抗并州骑兵必败无疑。而自己费尽心机组织的骑兵队伍，等待他们的则是万箭攒身。前、右两军一乱，牵挂中军、左军，一下子就是要践踏而乱。
没办法了，事情发生得太仓促，曹操刻不容缓高举令旗：“传令！全军都给我向南移！”
“向南移……向南移……向南移……”仓促变阵非是易事，无论是不是传令官，此刻都跟着喊了起来。
但是要让四队人马在一瞬间服从将令实在太难，敌人已经突到眼前了。并州骑兵虎扑羊群般揳入青州军，果不其然，那些农夫面对铁骑一触即溃，丢盔弃甲四散奔逃，哭爹喊娘乱成一锅粥。曹操不知道，冲在最前面的并州骑兵乃是高顺率领的锐中之锐，号为“陷阵营”，个个都是以一当百的骑士。那些骑兵掌中长枪连耸，像扎蛤蟆一样将混乱的溃军刺死，而且生生从右翼阵中贯穿而过，掉过马头转回再突，往来刺杀如入无人之境，青州军立时被杀得昏天黑地失去控制了。
在此同时，曹军的前锋也出了问题，陈宫早已下令万箭齐发。霎时间箭枝遮天蔽日密如落雨，前锋骑兵冲锋之际根本勒不住马，不少战士连人带马被活活射成刺猬。前排的栽倒，后面战马即刻绊倒，只要一坠地马上又被万箭攒身，由于冲力太大，接连损了好几排，死尸堆得像堵墙一样。乐进、夏侯渊尽皆中箭，带领残兵在死人墙的掩护下赶紧回转，总算是保住了一半人。
幸在曹操传令南移，大军有所行动，若不然自相践踏就有全军覆没的危险。可即便如此，逃散的青州军昏头昏脑，还是稍微影响到中军。兖州叛军放罢弓箭已然冲到面前，并州骑击溃右翼也从北边袭来，两面一同夹击，曹军气势大挫。诸将指挥兵马翻身死战，中军的长枪手挤得严严实实，把枪尖对准了马脖子，敌人三突两突不能突入，总算是止住了颓败之势。曹操调集弓箭手，也开始隔着枪阵向敌人还击。
两军就这样僵持了半个多时辰，最后还是吕布一方先退了兵。但曹军死伤惨重、士气低落，将领多人受伤。再没有追击之力了，曹操只得下令收兵。
青州军损失最大，回营清点人数发现少了一半，有被长枪杀死的，有被铁骑踏死的，有被自己人误杀的，而更多的则是四散逃亡，从此彻底脱离战场，他们吓得再不敢回到曹营，宁可继续当流民也不打仗了。
一望无垠的空旷田野上，到处都是曹军的尸体。有的横七竖八倒在血泊中，有的血糊糊一团肉已难分辨，有的受伤太重以枪拄地站着就断了气，有的被射成了刺猬倒都倒不下，还有那堵摞得高高的死人墙。尚未死僵的战马抽搐着蹄子，发出痛苦的悲鸣……
曹操眼望着这种凄惨的景象，开始渐渐意识到形势的可怕。
就是这片曾经属于他的土地，现在四面都已经变成形同陌路。现在若是撤退鄄城无异于认输，所有尚在砌墙的郡县马上就会完全倒向吕布、陈宫。好在从徐州掠夺的粮草十分充足，大可以继续对歭下去，就是撑几个月都没有关系。
但他必须要好好想办法，只有突发奇兵才能扭转这种不利局面。
濮阳之战