建安三年（公元198年）十月，曹操与夏侯惇所部、刘备以及兖州诸部合兵一处，越过徐州地界向吕布发难。
对于曹操这一次的“侵犯”，吕布其实是有所准备的。早在攻打小沛之际，他就与陈宫等人详细计议了一番，依旧遵循当初濮阳之战的策略，以逸待劳笼城而战。有所不同的是，如今吕布的地盘大了，他不再仅以大本营下邳城为据点。而是自己与陈宫镇守下邳，以部将高顺、魏续、成廉等会合各部人马集结于徐州西端的彭城，意欲将曹军阻挡在徐州之外。
曹吕两军在彭城以西各列阵势进行会战。特别有趣的是，这一次双方所部的阵势竟与当年濮阳之战几无差别。
曹操依旧在旷野上将大军分作四队，自己统领着长年跟随的沛国嫡系部队、曹纯的虎豹骑当中列队；左翼乃程昱、李典、吕虔等率领的兖州军；右翼则是夏侯渊、韩浩、刘若等暂领的夏侯惇的部队以及刘备那些残兵；而在最前面，是于禁、乐进、朱灵、徐晃四员悍将率领的骑兵精锐。前军抵御敌锋，左右两翼包抄，后面中军跟进，他们的打法显而易见。
可吕布那一边则麻烦许多。虽然他们总兵力与曹操在伯仲之间，但分属于各个派系，只是同归在吕布这个军事联盟。经过反复协商，最终组成了一个尖刀阵型。刀锋是高顺、魏续统领的陷阵营，往后是成廉督率的其他并州军与曹性督率的河内兵；最后面则是昔日跟随吕布叛乱的山阳太守毛晖、东平太守徐翕率领的兖州叛军，还有许耽率领的丹阳兵和徐州本土兵，他们也算是吕布的直辖部队。而出人意料的是，广陵太守陈登竟主动请缨，甘愿率五千广陵兵作为第二主力，生生隔在了这两支吕布嫡系的中间！
至于豪强骑都尉臧霸，还有孙观兄弟、吴敦、尹礼、昌霸那些小割据的兵马，则由张辽组织起来，在尖刀阵之后或南或北松松散散地列出一个半圆。他们不是吕布的亲信，还因私自攻杀琅邪相萧建跟吕布闹过冲突，不会一心一意为之卖命。但曹操代表着朝廷，一旦归属朝廷也就意味着失去自主武装，相对而言吕布纵容他们搞割据，拥护吕布自己的路能走得更长远些。所以这些人不打算率先投入战斗，但会在两军难分胜负的情况下出手帮高顺一把，将曹军赶出徐州。
势均力敌的两方军马自上午巳时列阵完毕，旌旗蔽日刀枪如林，可是作为入侵一方的曹操却始终无法传令攻击。他心里很清楚，自许都拉来的人马是疲兵、夏侯惇的队伍吃过败仗是怯兵、兖州各地集结的队伍是散兵，莫看凑在一起像模像样，可要是真刀真枪干上就不成了。曹操希望这个时候陈登能有所举动，只要广陵兵闹起来，对方阵型势必打乱，那样自己就可以趁火打劫了。想至此曹操下令狠敲军鼓却不进军，想要以此给陈登一个讯号，可不知是陈登不理解还是有别的缘故，敌人的阵型始终无丝毫混乱。
曹操不动也就罢了，可作为吕布这边总指挥的高顺也陷入了深深的思考。他倒不是洞悉到陈登有问题，而是顾忌身边的几个人。原来吕布集团在到达徐州后曾爆发过一场叛乱，那场叛乱是由河内兵统帅郝萌引起的。郝萌原为张杨的部下，当年吕布寄居张杨处的时候，张杨将其拨给吕布调遣。吕布图谋兖州失败，被曹操逐往徐州，而郝萌却想带着自己的队伍回归河内老家，于是率兵趁夜包围吕布宅邸，意欲弑主西归。幸而吕布在屋中听到喊杀声，自被窝里爬起来，袒胸露背突出后门逃到军营中。郝萌偷袭失败，被其副将曹性杀死，自此河内兵归曹性统领。而高顺与郝萌平素交情不错，吕布又生猜疑，剥夺了高顺的兵权，交与另一亲信魏续统领。魏续偏偏不善攻战，每有战斗陷阵营仍由高顺指挥，打完了仗还是魏续带。这样长此以往，高顺、曹性、魏续三人就有了矛盾。
高顺始终有疑虑，今日大战在即，魏续与曹性能不能全心全意辅助他呢？而后面诸部人马也是皆有异心，万一冲锋不胜，魏续、曹性再不出力，大军马上就会崩溃。他考虑再三，毕竟己方是被侵犯的，只要能抵御住敌人就算是胜利。所以高顺也不下令冲锋，闻听曹军鼓响，也传令击鼓助威。
杀气腾腾的战场上，交相呼应的鼓声似万马奔腾一般，连大地都被震得瑟瑟抖动。双方刀枪剑戟密排成林，兵锋对敌不敢有丝毫松懈，但谁也不愿衅自我开，阴森可怖的对峙场景竟持续了将近半个时辰！
曹操焦急地立在大纛旗下，眺望对方阵营，脑海里瞬息不停地思考着。如果临时有变，陈登不作出回应，这场仗又该怎么打呢？对方战斗力强，但是人心不齐；自己这边齐心协力是不成问题的，但战斗力却远不如敌人。真要是硬碰硬地打，结果必然两败俱伤，纵然可以击败高顺，自己也将元气大挫，莫说翻过身来打袁绍，连兵进下邳都成问题了。他思来想去心里没数，额头已冒出涔涔的汗水。
就在这时，忽见本阵南边一阵骚乱，军兵闪躲之间奔来一骑战马。那马上之将顶盔贯甲，鹦哥绿战袍；赤红脸，卧蚕眉，丹凤眼，五绺长髯飘前胸；手擎着青龙偃月刀——正是关云长！
“站住！”有虎豹骑横住大戟赶忙喝止，“大帅本阵岂容擅闯？”
关羽一拨战马不再向前，猛然对曹操喊道：“明公何故还不传令？两军相逢勇者胜，此时不战更待何时！”
这声大喊慑得曹操心下一阵翻滚。他一咬牙一狠心，拔出青釭宝剑传令：“前军出击！”
前军出击……前军出击……前军出击……传令官一声接一声喊着。关羽一摆掌中大刀，竟不归右军，径自往前助阵而去。
对面高顺紧握缰绳立在队伍的最前沿，屏息凝神观望曹军一举一动。猛然间，见肃立的前军忽然一声大喊：“杀啊……”数千骑兵如潮水般涌了过来。“来得好！”高顺右手一竖长矛，左手二指衔入口中。耳轮中只闻一阵尖锐的口哨声，陷阵营骑兵已经搭弓在手。密密麻麻的箭枝似飞蝗般射去，冲锋的曹军落马的落马、拨打的拨打、闪避的闪避。高顺抓住时机再鸣口哨，陷阵营将士也好似那离弦之箭，催动战马直扑曹军。
所谓陷阵营，其实只有七百人。并州骑兵本就是精锐，陷阵营可堪精锐中的精锐，这队兵能征惯战骑**湛，又统一以长矛为武器，加以强弓硬弩优良马匹，无不以一当十，实为天下战斗力最强的武装。曹军骑兵还在忙于招架弓箭，却见对手似闪电般奔到眼前，还未来得及举起兵刃，冷森森的长矛已经插入了胸膛！眨眼间，一排骑兵当即落马，有的扑地而亡，有的就地翻滚被铁蹄踏为肉酱。
曹操的前军也是精挑细选的，但他们的本事在陷阵营面前犹如儿戏，冲锋立时停顿下来，只有招架之功毫无还手之力。高顺亲率兵将奋力而战，长矛似鬼魅银蛇般窜来窜去，三突两突之间就攻破了曹军的防线。川壅一溃，伤人必多！陷阵营突骑长矛连耸，像扎蛤蟆一样将蜂拥而至的曹军刺死，生生从前军阵营贯穿而过，驳过马来翻身再杀。多亏阵中尚有于禁、乐进、朱灵、徐晃四员悍将，再添上一个愤然加入战团的关羽，虽然阵势已乱却未溃散。五员将各挥兵刃奋力搏杀，但一人之勇怎敌群魔交织，只不过是斩一两个对手落马而已。
曹操在后面看得清清楚楚，这样打下去，前军早晚会彻底垮掉。而前面一溃后面的军兵瞧在眼里，这仗立时便没法打了。他赶紧传令全军突击，务必要在前军溃败之前巩固住阵脚。
号令一出，左中右三阵步兵齐上，似浪头般将前军与陷阵营一并卷在人潮之中。对面的成廉、魏续、曹性见状，唯恐敌众我寡，赶紧招呼全军出动，剩下的并州骑、河内兵也迅速加入了搏杀。霎时间战马狂嘶兵刃相交，杀了个昏天黑地鬼哭神嚎。
就在这人声鼎沸的冲锋之际，吕布那一方出了大问题！
前军已然尽数出动，按理说后面的部队应该疾速跟进乘势掩杀。但陈登所部的广陵兵却突然变阵，原本四四方方队形迅速列开，变成了一字长蛇阵！后面的兖州叛军、徐州兵本来跃跃欲试，忽见前面变阵，以为陈登突发灵感有了破敌之计，便暂且等候。哪知等了一段时间，广陵兵将稳稳站立丝毫不动，而后面的军队却被这道人墙堵了个严严实实。
曹军刚一交锋略有不支，疲惫的疲惫、怯阵的怯阵，但眼见对方冲锋而来的人数有限，大家稳住心神齐举兵刃，一排排长枪大戟紧密刺去，并州骑被掀了个人仰马翻。只不多时，曹军竟像包饺子一般把敌人围在了垓心①。
『①垓心，战场上重重围困的中心。』
陈登稳坐雕鞍观望着围歼的场景，脸上带着得意的微笑。为了这一天他已经准备了很久，一边在广陵收拾民心、招降海盗、秣马厉兵，一边三天两头给吕布写逢迎感恩的书信。因为博取了信任，所以当他主动请缨作为第二主力插在中间时，竟没一个人站出来反对！陈登的心计实比曹操预料的更加狠毒，若是交锋之前他就倒戈一击，结果是这场大战高顺失败，并州军溃乱而逃；但若是诓骗并州主力以寡击众，那就意味着吕布的本钱将在这一战中全部折尽，以后再也无法打啦！而他自己的广陵兵的损伤也会大大减少。
时至午时，万里无云红日晃目，战场也一片扬尘朦朦胧胧。曹军密密麻麻团团将敌包围，关羽、张飞、夏侯渊、乐进、徐晃、朱灵等勇将各挥兵刃反攻过来，后面的小兵以多欺少精神大长。只可怜这帮凶悍无比的并州骑，进行的竟是一场毫无胜算的战争，在强大的围攻下渐渐不支，斩断的臂膀、削掉的天灵盖满天飞，时而迸发的鲜血似雾气般蒸腾而起，把一阵阵悲壮的死前哀嚎笼罩其中。但陷阵营的人个个都孤胆英雄，虽然明知不敌，却兀自死斗，有的翻倒在地临死前还把长矛掷向曹兵，有的已经没了头颅尸身依旧抱着马脖子不放，有的失了马匹竟赤手空拳扑向曹军……
面对这样触目惊心的场景，陈登竟视而不见。在他心目中，吕布和这帮人不过是一群强盗，既没有统一天下的志愿，也没有治国安邦的才能，除了杀人劫掠什么也不会，杀死他们跟杀死野兽实是没什么区别。
正在他漠视战场之际，忽然身后一乱，丹阳兵统帅许耽纵马闯了过来，急得放声大吼：“陈元龙！你他妈的干什么！并州军就快完了，为什么还不进攻？”
陈登嫣然一笑：“许将军，你别急嘛！过来过来，主公有隐秘之事交代与我，我告诉你。”
吕布阵营派系杂乱，各部将领都是钩心斗角惯了的，许耽闻听这般鬼话竟信以为真，策马赶到陈登旁边：“主公说什么了？”
陈登凑到许耽耳畔低声道：“我家主公命我在阵前倒戈。”
许耽一怔，还在思索这句话是什么意思，突觉背后一凉，好几个广陵兵已将长枪刺入他脊梁！许耽一个跟头栽下马来，嘴里还在回应陈登的话：“你的……主子究竟……是、是谁……”话未说完，口中鲜血涌出，已绝气身亡。
陈登不住摇头，对着尸体喃喃道：“你问我主子是谁？许耽你自己呢？你身为丹阳之将，原本该是周昕的部下，却随着陶谦北上，叛刘备迎吕布，你的主子又究竟是谁呢？朝三暮四反复无常，谁叫咱们赶上这世道呢……”说罢他叹了口气，忽觉胸腹间甚是憋闷。陈登不知何时染上一种怪病，时而憋气疼痛，这会儿又犯起来了，他生怕耽误大事，赶紧吩咐部下：“曹公那边必胜无疑，咱们不用管了。传我将令，全军将士转过头给我向后杀！”
广陵军阵前倒戈，这可把整个战局都给搅乱了。后面的徐州兵、并州叛军正纷纷抻着脖子试图越过前面的人观看战势，忽见人墙转身，长枪大戟奔自己而来，这一击出乎意料，顿时死伤无数。丹阳兵连自己的统帅都找不到了，哪有交战之心，纷纷丢盔弃甲而逃。至于臧霸、孙观、吴敦、尹礼、昌霸的杂牌军，交头接耳乱成了一锅粥。
曹操在对面看得真真切切，不禁赞叹：“陈元龙真好手段！”传令大军就势掩杀。
喊杀声、哀号声、马嘶声、告饶声响彻云天，吕布后军阵营已被冲得大乱。高顺尚在包围圈中挣命，身边连一个亲兵都没有了。浑身是铁能打几根钉？左冲右突之间，他渐觉膀臂酸麻呼吸不畅，情知已不能再战，赶紧调转马头，一连刺死几个曹兵，这才与魏续、曹性、成廉会合一处。但大队并州兵都已战死，几员将身边只有数十人跟随，大部分还身被数创。而四下的曹军兵层层甲层层，围了个风不透雨不漏，无数的刀枪兵刃在日头下转来转去泛着红光，照得人头晕目眩，这时再想要突围势比登天还难。
猛然间一道黄影闪过，一员并州大将自曹军外围突了进来。此人身长八尺开外，膀阔腰圆，铠甲鲜明，坐骑黄膘战马；一张淡金脸膛，黄焦焦的胡须，大宽脑门，鼻直口正，下巴像个铲子般往外撅着，手舞一柄象鼻子大刀，威风凛凛勇不可当——正是张辽张文远！
张辽为人粗犷豪爽，与臧霸、孙观等人的私交甚笃，因而吕布派他将那帮人组织起来作为援手。但是眼见战事突变，张辽已觉取胜无望，便带领亲兵奋力突过广陵军、曹军两道阻隔前来救人。高顺等都已筋疲力尽，见张辽如见救命稻草，赶紧随他往外逃。正逃间，忽闻一阵熙攘，关羽横刀拦住道路。
关羽一眼看到了张辽，他这两年在小沛久与吕布手下打交道，颇以张辽当个朋友，因而高喝道：“文远！事已至此还不归降？曹公那里自有愚兄前去美言。”
“要打便打！今日之事各为其主耳！”张辽左右奋战还不忘答话。
“文远看刀！”关羽毕竟看中此人，动手前竟先喊了一声。
张辽不敢怠慢，劈死身边一个曹军小校，赶忙回刀招架。象鼻刀对偃月刀，一碰之间各自用力，一个掀一个压，两件兵刃在半空中画了个弧才泄力拆开。高顺手疾眼快，矛鑽打马，竟从两件兵刃下低头钻过，大喝一声：“关羽看招！”矛尖却不奔关羽，突袭他身后兵丁，刺倒几人闯出道口子。
关羽暗骂高顺狡猾，欲要追赶却见张辽大刀又到，只得二次对刀。张辽这一刀实是使尽平生之劲，关羽也是全力架住，“当”的一声巨响，两杆大刀架于半空之中。成廉一见照方抓药，催马自下面钻过，又逃了一个。
眼见后面曹性、魏续也欲走，关羽赶紧收刀，在空中一摆横着朝曹性劈去。曹性猝不及防无法招架，赶紧拨马躲避——人是躲开了，但见红光迸现，马脑袋已被偃月刀齐颈斩去！张辽方才主动出击用力甚猛，关羽陡然收刀，他却收拾不住，可眼见形势一变，曹性马死栽倒，自己刀落下去的位置竟是曹性的脑袋；他赶紧调转马头刀走偏路，这才招式走空。
张辽也真了得，眨眼间又提起大刀稳住心神，意欲再战关羽，就听曹性坐在地上冲他喊道：“他妈的！我们完了，你还不快跑！”他甩脸观瞧，曹性大腿带伤已站不起来，后面的魏续本领平平满脸惧色，全靠身边十几个兵士保护；而曹营诸班勇将都已围拢过来——这二人已是救不出来了！张辽一咬牙，舞动大刀横扫一招，趁势拨马，逐高顺、成廉突围而去。
三员将来了个马头衔马尾，似一条蜈蚣般张牙舞爪冲出重围，举目东望自己那边的阵营，不禁毛骨悚然——原本浩浩荡荡的队伍早已不复存在，陈登率部早把徐州兵、兖州兵打散，向着彭城的方向追赶下去。而那些帮兵助阵的队伍，只知锦上添花，无心雪中送炭，各带各的人马偃旗息鼓扬长而去……
血淋淋的战场渐渐沉寂下来，擂鼓之士也都停下了腕子。所剩的十几个并州兵尽皆跌落马下，一个个浑身是血气息奄奄，虽兀自握着长矛，已毫无还手之力。外面的曹军围了一层又一层，千万件兵刃冷森森指向他们。这时军兵闪开一道小胡同，曹操在虎豹骑的拱卫下信马至近前，扫视了他们一眼，微笑道：“还有没有领兵之将？”
“罪将参……参见曹公！”魏续一见曹操吓得体似筛糠跪倒在地。
曹性一见此景捂着伤腿不住喝骂：“无耻小人！怎能向老贼卑躬屈膝！亏你还是陷阵营的统帅，真真折辱我们并州汉子！”
后面的许褚听曹性骂出“老贼”就要上前结果他性命，曹操横鞭挡住，笑盈盈道：“事已至此，你们还不归降吗？”
曹性扯着嗓子喝道：“不降！不降！若不是陈元龙阵前倒戈，你这老儿焉能得胜？阴谋诡计胜之不武！”
曹操捻须道：“这叫阴谋诡计？岂不闻兵法有云‘非圣智不能使间，非仁义不能使间，非微妙不能得间之实’？那吕布以怨报德反复无常，为功名利禄弑丁原、刺董卓、反袁绍、弃张邈、袭刘备，这等朝秦暮楚唯利是图的小人，早把人心失尽啦！广陵陈登倒戈阵前，青徐豪强卷甲而散。就剩你这执迷不悟的愚钝武夫了，难道还想为他殉葬吗？”
“哼！我们并州武士天下闻名，绝不投降！”
“何其痴也！”曹操摇了摇头，“你们本并州良民，若非因为吕布，何至于辗转征杀流亡到徐州来啊……难道就不想家乡亲人吗？”
这句话真的触动了曹性，钢筋铁骨的汉子禁不住泪如泉涌。吕布总在对他们说有朝一日带大家打回并州故乡，但是从长安到河内，从河内到兖州，从兖州又到徐州，一路向东离家乡越来越远，或许这辈子永远都回不去了……
曹军将士见此情景无不凄然；曹操也觉伤感，又低沉地问了一声：“降还是不降？”
曹性抹了一把眼泪，吭吭唧唧道：“并州勇士有死不降！”
魏续惊得面如土色，连连磕头：“曹公饶命！他不降我降……”
这一语未毕，但见曹性猛地抽出腰刀，刀锋闪耀在空中画出一道弧线，已将魏续砍死在血泊中。四围曹军未及惊呼，曹性又已横刀在项，猛地一拉，咽喉处血喷如柱，喃喃了一声：“回家了……”便倒在魏续的尸身上。
“唉……可惜喽……”曹操方叹息一声，又见寒光阵阵，那十几个败兵擎矛在手，有的认准伙伴互刺胸膛，有的掉矛尖来自刺咽喉，仿佛一阵西风吹倒了麦秆，横七竖八殉葬在沙场之上。
“此亦勇士，好生安葬他们吧！”曹操掉转马不忍再看，心下一阵茫然——吕布把这些淳朴的汉子都历练成杀人劫掠的禽兽了，似乎不打仗他们就不知该为什么而活，这真是做人的悲哀……
抬头间又见吕昭打马而来：“启禀主公，陈登追击敌人大获全胜。彭城守将侯楷不敢开门，败兵已向下邳方向逃窜。”
“好！”曹操精神一振，恢复常态，“传令三军，给我包围彭城！我要诱吕布亲自来战！”
彭城大捷