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汉元年（前206）四月，诸侯受封已毕，在大将军的旗帜下罢兵，分别前往各自的封国。项王出了函谷关，来到自己的封国，派人去让义帝迁都，说：“古时候帝王拥有的土地是纵横各千里，而且一定要居住在河流的上游。”让使者把义帝迁徙到长沙郴（chēn，琛）县去。使者催促义帝起程，左右群臣渐渐叛离了他，项王于是秘密派衡山王、临江王把义帝截杀于大江之中。韩王成没有军功，项王不让他到封国去，带他一起到了彭城，废为侯，不久又杀了他。臧荼到了封国，就驱逐韩广去辽东，韩广不听从，臧荼在无终杀了他，把他的土地并为己有。
田荣听说项羽改封齐王市到胶东，而立齐将田都为齐王，非常愤怒，不肯把齐王迁往胶东，就占据了齐地，起而反楚，迎头攻击田都。田都逃往楚国。齐王市害怕项王，偷偷向胶东逃去，奔赴封国。田荣发怒，就追赶他，把他杀死在即墨。田荣于是自立为齐王，又向西进攻并杀死济北王田安，全部统治了三齐之地。田荣把将军印授给彭越，让他在梁地反楚。陈余私下派张同、夏说（yuｅ，悦）劝齐王田荣说：“项羽主持天下事，不公道。现在把以前的诸侯王都封在坏地方，而把他自己的群臣诸将都封在好地方，驱逐了原来的君主赵王，让他往北徙居到代地，我认为这样是不合适的。听说大王您已起兵反楚，而且不听从项羽的不义之命，希望大王您接济我一部分兵力，让我去攻打常山，恢复赵王原有的地盘。我愿用我们的国土给你们齐国作屏障。”齐王答应了，就派兵赴赵。陈余发动三县全部兵力，跟齐军合力攻打常山，把常山王打得大败。张耳逃走去归附汉王。陈余从代地把原赵王歇接回赵国。赵王因此立陈余为代王。
这时候，汉王率军顺原路返回关中，平定了三秦，项羽听说汉王已经兼并了关中，将要东进，齐国，赵国又都背叛了自己，非常生气。于是用以前的吴县令郑昌为韩王，抵挡汉军。命令萧公角等攻打彭越，彭越打败了萧公角等。汉王派张良去夺取韩地，并送给项王一封信说：“汉王失去了做关中王的封职，所以想要得到关中，若能遵循以前的约定，就立即停下来，不改再向东进。”又把齐、梁二地的反叛书送给项王，说：“齐国想要跟赵国一起灭掉楚国。”楚军因此就放弃了西进的打算，向北去攻打齐国了。项王向九江王黥布征调部队。黥布推托有病，不肯亲自去，只派部将率领几千人前往。项王因此怨恨黥布。汉二年冬天，项羽向北到达城阳，田荣也带领部队来与项羽决战。田荣没有打胜，逃到平原，平原的百姓把他杀了。项羽于是北进，烧平了齐国的城市房屋，全部活埋了田荣手下投降的士兵，掳掠了齐国的老弱妇女。项羽夺取齐地直到北海，杀死了许多人，毁灭了许多地方。齐国人聚集起来，一起造项羽的反。这时候，田荣的弟弟田横收集了齐军逃散的士卒共有几万人，在城阳反击楚军。项王因此而停下来，但一连打了几仗都没打下。
这一年春天，汉王率领五个诸侯国的兵马，共五十六万人，向东进兵讨伐楚国。项王听到这个消息，就命令诸将攻打齐国，他自己又率领精兵三万人向南从鲁县穿过胡陵。四月，汉军已全部进入彭城，掳掠那里的财宝、美人，每天摆酒席大会宾客。项王引兵西行奔向萧县，从早晨开始，一边攻打汉军，一边向东推进，打到彭城，已是中午时分，把汉军打得大败。汉军四处逃散，前后相随掉进谷水、泗水，楚军杀了汉兵卒十多万人。汉兵向南逃入山地，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上。汉军后退，由于楚军的逼挤，很多人被伤杀，汉军士卒十余万人都掉进睢水，睢水因被堵塞都不向前流动了。楚军把汉王里外围了三层。正在这个时候，狂风从西北方向刮起，摧折树木，掀毁房舍，飞沙走石，刮得天昏地暗，白天变成了黑夜，向着楚军迎面扑来。楚军大乱，队阵崩溃，这样，汉王才得以带领几十名骑兵慌忙逃离战场。汉王原打算从沛县经过，接取家眷向西逃，楚军也派人追到沛县，去抓汉王的家眷；但汉王家眷已经逃散，没有跟汉王见面。汉王在路上遇见了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车，一块儿西逃。楚军骑兵追赶汉王，汉王感到情况危急，就把孝惠帝、鲁元公主、推落车下，滕公夏侯婴每次都下车把他俩重新扶上车，这样推下扶上有好几次。滕公对汉王说：“虽然情况危急，马也不能赶得再快，可是怎么能把他们扔掉呢？”就这样，姐弟俩才得以脱险。汉王等人到处寻找太公、吕后，没有找见。审食其（yｉjī，异基），跟随着太公、吕后抄小路走，也在寻找汉王，却偏偏碰上了楚军。楚军就带着他们回来，向项王报告。项王一直把他们留置在军中当作人质。
这时候，吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵驻守下邑，汉王顺小路去投奔他，渐渐地收集汉军士卒。到荥阳时，各路败军都已会集在这里，萧何也把关中没有载入兵役名册的老弱人丁全部都带到荥阳，汉军重又大振。楚军从彭城出发，一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵。可是在荥阳南面的京邑、索邑之间与汉军打了一仗，汉军打败了楚军，楚军因此不能越过荥阳向西推进。
项王去援救彭城，追赶汉王到荥阳，这时田横也得以恢复了齐地，立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城失败的时候，诸侯又都归附楚而背叛了汉。汉王驻扎在荥阳，筑起两边有墙的甬道，和黄河南岸相连接，用以取得敖仓的粮食。汉三年（前204），项王多次侵夺汉王的甬道，汉王粮食匮乏，心里恐慌，请求讲和，条件是把荥阳以西的地盘划归汉王。
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