阿术还渡江，议兵所向，或欲先取蕲、黄，阿术曰：“若赴下流，退无所据，先取鄂、汉，虽迟旬日，可为万全计。”伯颜从之。进次鄂州，焚战船三千艘，火照城中，宋人大恐。乃遣吕文焕、杨仁风等谕之曰：“汝国所恃者，江、淮而已，今大兵渡江，如履平地，汝辈何不速降！”知鄂州张晏然、知汉最军王仪、知德安府来兴国，并以城降，程鹏飞亦以本军降。伯颜承制以宋鄂州民兵总制王该知州事，王仪、来兴国仍旧任。分宋降卒隶诸将，凡逃民悉纵还之。遣万户也的哥、忽都列入奏。分命阿剌罕先锋黄头，收寿昌粮四十万斛，以济军需。留阿里海涯等，以兵四万，戍鄂、汉。伯颜与阿术率大军东下。以侍卫新军都指挥使秃满台为诸军殿。
十二年正月癸西朔，阿术先至黄州，宋知州陈奕降，伯颜承制授奕沿江大都督。遣奕与吕文焕以书招蕲州安抚使管景模，阿术复以舟师造其城下。伯颜至蕲州，景模出降，承制授以淮西宣抚使，留万户带塔儿守之。阿术以舟师趋江州，宋兵部尚书吕师夔、知江州钱真孙及知六安军曹明，皆以城降。伯颜承制，以师夔守江州。师夔宴伯颜于庚公楼。饰宋宗室二女以献，伯颜怒曰：“吾奉天子之命，兴师问罪，岂以女色移吾意乎！”斥遣之。知南康军叶阊来降，殿前都指挥使、知安庆府范文虎亦奉书纳款。伯颜至湖口，遣千户宁玉造浮桥以渡，大风，褥于山神，有顷，风息，大军毕渡。
伯颜承制授范文虎两浙大都督，以其从子友信知安庆府事，命万户乔珪戍之。次池州，都统制张林以城降，通判权州赵昴发与其妻自经死，伯颜命具衣衾葬之。
宋宰相贾似道遣袁克已、宋京致书，请还已降州郡，约贡岁币。伯颜遣囊加歹偕克己入奏，止京以待。且使谓似道曰：“未渡江，议和人贡则可，今沿江诸郡皆内附，欲和，则汝自来面议。”囊家歹还，乃释宋京。
贾似道屯于丁家洲，步兵十三万，号百万，孙步臣为前锋，夏贵以战舰二千五百艘横亘江中，似道将后军。伯颜曰：“众寡不敌，宜以计胜。”令军中作大{代木}数十，置薪刍于上，阳言欲以火攻。宋人昼夜严备，战士少懈。乃命左右翼万户率骑兵夹江而阵，炮声震百里。宋军阵动，我师掠宋战舰，大呼曰：“宋人败矣！”似道仓皇失措，遽鸣金收军，军溃。阿术以小旗麾何玮、李庭等率舟师冲击，伯颜命步骑左右犄之，追奔百五十余里，获战舰二千余艘。似道东走场州，贵走庐州，虎臣走泰州。
进攻太平州，知州孟之缙及知无为军刘权、知镇万军曹旺等，并以城降。大军次建康之龙湾，大赉将士。
宋沿江制置使赵溍遁，都统徐之荣、翁福、茅世雄等以城降，命招讨使唆都守之。镇江府管军总管石祖忠以城降，江东及淮西滁州诸郡亦相继降。
时民乏食，又疾疫，伯颜开仓赈之，兼施医药。宋人大喜曰：“真王者之师也。”伯颜遣左右司员外郎石天麟诣阙奏事，世祖大悦，悉允所请，命伯颜以行中书省驻建康。阿塔海、董文炳以行枢密院驻镇江，阿术别奉诏取扬州。
四月，诏盛夏不利行师，俟秋再举。伯颜奏曰：“宋人据江海，如兽之走险，今已扼其吭，少纵之则逸而逝矣。”世祖语使者曰：“将在外，不从中制，兵法也。宜从丞相言。”五月，复命奉御爱薛召伯颜赴阙，以阿剌罕为参政，留治省事。伯颜至镇江，会诸将计事，今各还戍地，乃渡江北行，入见于上都。七月癸未，进右丞相，让功于阿术，诏以阿术为左丞相。阿术材勇善战，而士心不附，伯颜患之，乃曲加礼敬，由是众皆悦服。
八月癸卯，受命还行省，取道益都，按视溯州防军，调淮江都元帅孛鲁欢、副都元帅阿里伯，以所部兵溯淮而进。九月，至淮安，射书城中，谕守将降，又使降将孙嗣武招之，皆不应。乃使招讨使别里吉迷失攻北城，伯颜与孛鲁欢、阿里攻其南城堡，拔之。十月，进围扬州，留孛鲁欢、阿里伯守湾头新堡。至镇江，罢行院，以阿塔海、董文炳同署院事。
十一月，分兵为三路，期并会于临安：阿剌罕等为右军，以步骑自建康趋独松岭；董文炳为左军，以舟师自江阴循海道趣澉浦、华亭；伯颜与阿塔海由中道，节制诸军水陆并进。
先是，常州守王宗洙遁，通判王虎臣以城降，其都统制刘师勇通与张彦、王安节等复推姚訔为帅，坚守不下，彦与安节拒战于吕城，大败，彦以众降。伯颜至常州，命吕文焕射书城上，谕以祸福，不应，文焕又为流矢所中，乃命掾史书榜文射入城中，曰：“常州已附之地，尔等复来据之。大丞相亲临攻击，势易摧枯，然念主上好生、恶杀，务以招徕为先。连日遣人告谕，未见听从。尔之士民勿以归降复叛为疑，约以来日，如出城归附，以保生灵，前罪一无所问，仍依沿江已附州城，一例优加爵赏，四民各令安业，若更执迷坚拒，城破之日，枕尸流血，老幼无遣，宜速深思，无贻后悔。”又不听。乃督帐下亲军攻南城，命亲军先登，竖红旗城上。诸军见而大呼曰：“丞相登矣。”师毕皆登，宋军大溃，拔其城署之。訔战死，安节被执不屈死，惟师勇遁去。以行省都事马恕为常州尹。