楚悼王熊疑素闻吴起之才，一见即以相印授之。
起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请于悼王曰：“楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于列国者，养兵之道失也。夫养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。而战士仅食升斗之余，欲使捐躯殉国，不亦难乎？大王诚听臣计，汰冗官，斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士，如是而国威不振，则臣请伏妄言之诛！”
悼王从其计，群臣多谓起言不可用，悼王不听。于是使吴起详定官制，凡削去冗官数百员，大臣子弟不得夤缘窃禄。又公族五世以上者，令自食其力，比于编氓；五世以下，酌其远近，以次裁之。所省国赋数万，选国中精锐之士，朝夕训练，阅其材器，以上下其廪食，有加厚至数倍者，士卒莫不竞劝，楚遂以兵强，雄视天下。三晋、齐、秦咸畏之，终悼王之世，不敢加兵。
及悼王薨，未及殡敛，楚贵戚大臣子弟失禄者，乘丧作乱，欲杀吴起。起奔入宫寝，众持弓矢追之，起知力不能敌，抱王尸而伏，众攒箭射起，连王尸也中了数箭，起大叫曰：“某死不足惜，诸臣衔恨于王，僇及其尸，大逆不道，岂能逃楚国之法哉！”言毕而绝，众闻吴起之言，惧而散走。
太子熊臧嗣位，是为肃王。
月余，追理射尸之罪，使其弟熊良夫率兵，收为敌者次第诛之，凡灭七十余家。髯翁有诗叹云：
满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦。
谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人！
又有一诗，说吴起伏王尸以求报其仇，死尚有余智也。诗云：
为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸。
虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
话分两头，却说田和自为齐侯，凡二年而薨，和传子午，午传子因齐，当因齐之立，乃周安王之二十三年也。因齐自恃国富兵强，见吴、越俱称王，使命往来，俱用王号，不甘为下，僭称齐王，是为齐威王。魏侯闻齐称王，曰：“魏何以不如齐？”于是亦称魏王，即孟子所见梁惠王也。
再说齐威王既立，日事酒色，听音乐，不修国政。九年之间，韩、魏、鲁、赵悉起兵来伐，边将屡败。
忽一日，有一士人，叩阍求见，自称：“姓驺名忌，本国人，知琴，闻王好音，特来求见。”威王召而见之，赐之坐，使左右置几，进琴于前，忌抚弦而不弹，威王问曰：“闻先生善琴，寡人愿闻至音，今抚弦而不弹，岂琴不佳乎，抑有不足于寡人耶？”驺忌舍琴，正容而对曰：“臣所知者，琴理也，若夫丝桐之声，乐工之事，臣虽知之，不足以辱王之听也。”
威王曰：“琴理如何，可得闻乎?”
驺忌对曰：“琴者，禁也，所以禁止淫邪，使归于正。昔伏羲作琴，长三尺六寸六分，象三百六十六日也；广六寸，象六合也；前广后狭，象尊卑也；上圆下方，法天地也；五弦，象五行也；大弦为君，小弦为臣。其音以缓急为清浊：浊者宽而不弛，君道也；清者廉而不乱，臣道也。一弦为宫，次弦为商，次为角，次为徵，次为羽。文王、武王各加一弦，文弦为少宫，武弦为少商，以合君臣之恩也。君臣相得，政令和谐，治国之道，不过如此。”
威王曰：“善哉，先生既知琴理，必审琴音，愿先生试一弹之。”驺忌对曰：“臣以琴为事，则审于为琴；大王以国为事，岂不审于为国哉？今大王抚国而不治，何异臣之抚琴而不弹乎？臣抚琴而不弹，无以畅大王之意；大王抚国而不治，恐无以畅万民之意也！”
威王愕然曰：“先生以琴谏寡人，寡人闻命矣！”遂留之右室。
明日，沐浴而召之，与之谈论国事，驺忌劝威王节饮远色，核名实，别忠佞，息民教战，经营霸王之业。威王大悦，即拜驺忌为相国。
时有辩士淳于髡，见驺忌唾手取相印，心中不服，率其徒往见驺忌。忌接之甚恭，髡有傲色，直入踞上坐，谓忌曰：“髡有愚志，愿陈于相国之前，不识可否？”忌曰：“愿闻。”
淳于髡曰：“子不离母，妇不离夫。”忌曰：“谨受教，不敢远于君侧。”
髡又曰：“棘木为轮，涂以猪脂，至滑也；投于方孔则不能运转。”忌曰：“谨受教，不敢不顺人情。”
髡又曰：“弓干虽胶，有时而解；众流赴海，自然而合。”忌曰：“谨受教，不敢不亲附于万民。”
髡又曰：“狐裘虽敝，不可补以黄狗之皮。”忌曰：“谨受教，请选择贤者，毋杂不肖于其间。”
髡又曰：“辐毂不较分寸，不能成车；琴瑟不较缓急，不能成律。”忌曰：“谨受教，请修法令而督奸吏。”
淳于髡默然，再拜而退。
既出门，其徒曰：“夫子始见相国，何其倨，今再拜而退，又何屈也？”淳于髡曰：“吾示以微言凡五，相国随口而应，悉解吾意，此诚人才，吾所不及。”于是游说之士，闻驺忌之名，无敢入齐者。
驺忌亦用淳于髡之言，尽心图治，常访问：“邑守中谁贤谁不肖？”同朝之人，无不极口称阿大夫之贤，而贬即墨大夫者。忌述于威王，威王于不意中，时时问及左右，所对大略相同，乃阴使人往察二邑治状，从实回报，因降旨召阿、即墨二守入朝。
即墨大夫先到，朝见威王，并无一言发放，左右皆惊讶，不解其故。未几，阿邑大夫亦到，威王大集群臣，欲行赏罚，左右私心揣度，都道：“阿大夫今番必有重赏，即墨大夫祸事到矣！”众文武朝见事毕，威王召即墨大夫至前，谓曰：“自子之官即墨也，毁言日至，吾使人视即墨，田野开辟，人民富饶，官无留事，东方以宁，繇子专意治邑，不肯媚吾左右，故蒙毁耳，子诚贤令。”乃加封万家之邑，又召阿大夫谓曰：“自子守阿，誉言日至，吾使人视阿，田野荒芜，人民冻馁。昔日赵兵近境，子不往救，但以厚币精金贿吾左右，以求美誉，守之不肖，无过于汝。”阿大夫顿首谢罪，愿改过，威王不听，呼力士使具鼎镬。须臾，火猛汤沸，缚阿大夫投鼎中，复召左右平昔常誉阿大夫毁即墨者，凡数十人，责之曰：“汝在寡人左右，寡人以耳目寄汝，乃私受贿赂，颠倒是非，以欺寡人，有臣如此，要他何用。可俱就烹。”众皆泣拜哀求，威王怒犹未息，择其平日尤所亲信者十余人，次第烹之，众皆股栗。有诗为证：