上自将击韩王信，破其军于铜鞮，斩其将王喜。信亡走匈奴；白土人曼丘臣、王黄等立赵苗裔赵利为王，复收信败散兵，与信及匈奴谋攻汉。匈奴使左、右贤王将万馀骑，与王黄等屯广武以南，至晋阳，汉兵击之，匈奴辄败走，已复屯聚，汉兵乘胜追之。会天大寒，雨雪，士卒堕指者什二三。
上居晋阳，闻冒顿居代谷，欲击之。使人觇匈奴，冒顿匿其壮士、肥牛马，但见老弱及羸畜。使者十辈来，皆言匈奴可击。上复使刘敬往使匈奴，未还；汉悉兵三十二万北逐之，逾句注。刘敬还，报曰：“两国相击，此宜夸矜，见所长。今臣往，徒见羸瘠、老弱，此必欲见短，伏奇兵以争利。愚以为匈奴不可击也。”是时，汉兵已业行，上怒，骂刘敬曰：“齐虏以口舌得官，今乃妄言沮吾军！”械系敬广武。帝先至平城，兵未尽到；冒顿纵精兵四十万骑，围帝于白登七日，汉兵中外不得相救饷。帝用陈平秘计，使使间厚遗阏氏。阏氏谓冒顿曰：“两主不相困。今得汉地，而单于终非能居之也。且汉主亦有神灵，单于察之！”冒顿与王黄、赵利期，而黄、利兵不来，疑其与汉有谋，乃解围之一角。会天大雾，汉使人往来，匈奴不觉。陈平请令强弩傅两矢，外乡，从解角直出。帝出围，欲驱；太仆滕公固徐行。至平城，汉大军亦到，胡骑遂解去。汉亦罢兵归，令樊哙止定代地。上至广武，赦刘敬，曰：“吾不用公言，以困平城；吾皆已斩前使十辈矣。”乃封敬二千户为关内侯，号为建信侯。帝南过曲逆，曰：“壮哉县！吾行天下，独见洛阳与是耳。”乃更封陈平为曲逆侯，尽食之。平从帝征伐，凡六出奇计，辄益封邑焉。
十二月，上还，过赵。赵王敖执子婿礼甚卑，上箕倨慢骂之。赵相贯高、赵午等皆怒，曰：“吾王，孱王也！”乃说王曰：“天下豪桀并起，能者先立。今王事帝甚恭，而帝无礼；请为王杀之！”张敖啮其指出血，曰：“君何言之误！先人亡国，赖帝得复，德流子孙；秋豪皆帝力也。愿君无复出口！”贯高、赵午等皆相谓曰：“乃吾等非也。吾王长者，不倍德；且吾等义不辱。今帝辱我王，故欲杀之，何洿王为！事成归王，事败独身坐耳！”
匈奴攻代。代王喜弃国自归，赦为郃阳侯。辛卯，立皇子如意为代王。
春，二月，上至长安。萧何治未央宫，上见其壮丽，甚怒，谓何曰：“天下匈匈，苦战数岁，成败未可知，是何治宫室过度也！”何曰：“天下方未定，故可因以就宫室。且夫天子以四海为家，非壮丽无以重威，且无令后世有以加也。”上说。
臣光曰：王者以仁义为丽，道德为威，未闻其以宫室填服天下也。天下未定，当克己节用以趋民之急；而顾以宫室为先，岂可谓之知所务哉！昔禹卑宫室而桀为倾宫。创业垂统之君，躬行节俭以示子孙，其末流犹入于淫靡，况示之以侈乎！乃云“无令后世有以加”，岂不谬哉！至于孝武，卒以宫室罢敝天下，未必不由酂侯启之也！
上自栎阳徙都长安。
初置宗正官，以序九族。
夏，四月，帝行如洛阳。