怀吉本不厉清节，及为汾州，偏有聚纳之响。自以支庶，饵诱胜己，共为婚姻。多携亲戚，悉令同行，兼为之弥缝，恣其取受。而将劳宾客，曲尽物情，送去迎来，不避寒热。性少言，每有接对，但嘿然而退。既指授先期，人马之数，左右密已记录。俄而酒馔相寻，刍粟继至，逮于将别，赠以钱缣，下及厮佣，咸过本望。其延纳贵贱若此。
怀吉弟怀直，京兆内史、卫大将军、左光禄大夫。
怀直弟怀朴，恆农太守、襄陵男。
怀朴弟怀景，征南将军、河东太守、安定男。卒，赠持节、都督北徐兗东徐三州诸军事、骠骑大将军、仪同三司、徐州刺史。
怀景弟怀俊，抚军将军、光禄大夫、汾阴男。出为征南将军、益州刺史。天平初，代还至梁州，与刺史元罗俱为萧衍将兰钦所擒，送江南。衍见怀俊，谓之曰：“卿父先为魏荆州，我于时犹在襄阳，且州壤连接，极相知练。卿今至此，当能住乎？若欲还者，亦以礼相遣。”顾谓左右曰：“此家在北，富贵极不可言。”怀俊便乞归，衍听还国。兴和中卒。
子湛儒，袭。武定中，司空水曹参军。齐受禅，爵例降。
真度诸子既多，其母非一，同产相朋，因有憎爱。兴和中，遂致诉列，云以毒药相害，显在公府，发扬疵衅。时人耻焉。
毕众敬，小名捺，东平须昌人。少好弓马射猎，交结轻果，常于疆境盗掠为业。刘骏为徐兗刺史，辟为部从事。骏既窃号，历其泰山太守、冗从仆射。
及刘彧杀子业而自立，遣众敬出诣兗州募人。到彭城，刺史薛安都召与密谋，云：“晋安有上流之名，且孝武第三子，当共卿为计西从。”乃矫彧命，以众敬行兗州事，众敬从之。时兗州刺史殷孝祖留其妻子，率文武二千人赴彧，使司马刘文石守城。众敬率众取瑕丘，杀文石。安都与孝祖先不相协，命众敬诛孝祖诸子，众敬不得已，遂杀之。州内悉附，唯东平太守申纂据无盐城不与之同。及彧平子勋，授纂兗州刺史。会安都引国授军经其城下，纂闭门城守，深恨众敬。会有人发众敬父墓，遂令其母骸首散落。众敬发哀行服，拷掠近墓细民，死者十余人。又疑纂所为，弟众爱为安都长史，亦遣人密至齐，阴掘纂父墓以相报答。
及安都以城入国，众敬不同其谋。子元宾以母并百口悉在彭城，恐交致祸，日夜啼泣，遣请众敬，众敬犹未从之。众敬先已遣表谢彧，彧授众敬兗州刺史，而以元宾有他罪，犹不舍之。众敬拔刀斫柱曰：“皓首之年，唯有此子。今不原贷，何用独全！”及尉元至，遂以城降。元遣将入城，事定，众敬悔恚，数日不食。皇兴初，就拜散骑常侍、宁南将军、兗州刺史，赐爵东平公，与中书侍郎李璨对为刺史。
慕容白曜攻克无盐，申纂为乱兵所伤，走出被擒，送于白曜。白曜无杀纂之意，而城中火起，纂创重不能避，为火所烧死。众敬闻克无盐，惧不杀纂，乃与白曜书，并表朝廷，云“家之祸酷，皆由于纂”。闻纂死，乃悦。二年，与薛安都朝于京师，因留之，赐甲第一区。后复为兗州刺史，将军如故，征还京师。
众敬善自奉养，食膳丰华，必致他方远味。年已七十，鬓发皓白，而气力未衰，跨鞍驰骋，有若少壮。笃于姻类，深有国士之风；张谠之亡，躬往营视，有若至亲。太和中，高祖宾礼旧老，众敬与咸阳公高允引至方山，虽文武奢俭，好尚不同，然亦与允甚相爱敬，接膝谈款，有若平生。后以笃老，乞还桑梓，朝廷许之。众敬临还，献真珠珰四具、银装剑一口、刺虎矛一枚、仙人文绫一百匹。文明太后、高祖引见于皇信堂，赐以酒馔，车一乘、马三匹、绢三百匹，劳遣之。十五年十月卒。诏于兗州赐绢一千匹，以供葬事。
子元宾，少而豪侠，有武干，涉猎书史。为刘骏正员将军，与父同建勋诚。及至京师，俱为上客，赐爵须昌侯，加平远将军。后以元宾勋重，拜使持节、平南将军、兗州刺史，假彭城公。父子相代为本州，当世荣之。时众敬以老还乡，常呼元宾为使君。每于元宾听政之时，乘舆出至元宾所，先遣左右敕不听起，观其断决，忻忻然喜见颜色。众敬善持家业，尤能督课田产，大致储积。元宾为政清平，善抚民物，百姓爱乐之。以父忧解任，丧中遥授长兼殿中尚书。其年冬末卒。赠抚军将军、卫尉卿，谥曰平。赐帛八百匹。
元宾入国，初娶东平刘氏，有四子：祖朽、祖髦、祖归、祖旋；赐妻元氏生二子：祖荣、祖晖。祖朽最长，祖晖次祖髦。故事，前妻虽先有子，后赐之妻子皆承嫡。所以刘氏先亡，祖晖不服重；元氏后卒，祖朽等三年终礼。
祖荣早卒。子义允，袭祖爵东平公，例降为侯。陵江将军、给事中，卒。子僧安袭。
祖朽，身长八尺，腰带十围。历涉经史，好为文咏。性宽厚，善与人交。袭父爵须昌侯，例降为伯。起家员外郎。尚书郎、治书侍御史，加宁远将军、本州中正。
正始三年，萧衍将萧及先率步骑二万人寇兗州，及先令别帅角念屯于蒙山。以祖朽为统军，假宁朔将军，隶邢峦讨之。祖朽开诱有方，降者相继。贼出逆战，祖朽大破之；贼走还栅，祖朽夜又焚击，贼徒溃散。追讨百余里，斩获及赴沂水死者四千余人，斩龙骧将军矫道仪、宁朔将军王季秀。以功封南城县开国男，食邑二百户。历散骑侍郎、中书侍郎，加龙骧将军。延昌末，安南王志出讨荆沔，以祖朽为志军司，兼给事黄门侍郎，寻迁司空长史。神龟末，除持节、东豫州刺史，将军如故。祖朽善抚边人，清平有信，务在安静，百姓称之。还，除前将军、太尉长史、兼尚书北道行台。孝昌初，除持节、本将军、南兗州刺史。寻授度支尚书，行定州。未之职，改授安东将军、瀛州刺史。为贼帅鲜于修礼攻围积旬，拒守自固。病卒于州。赠卫将军、吏部尚书、兗州刺史。祖朽无子，以弟祖归子义暢为后，袭爵。
义暢，倾巧无士业，善通时要。历尚书郎中、侍郎、兗州刺史、大中正、中军将军、通直散骑常侍。太昌初，车骑将军，寻除散骑常侍。太平中，坐与北豫州山贼张俭通，伏法。
祖髦，起家奉朝请。兄祖朽别封南城，以须昌侯回授之。神龟初，累迁扬烈将军、东平太守。后为本州别驾，卒于官。
子义和，袭。卒于右将军、太中大夫。赠散骑常侍、安东将军、兗州刺史。子仁超。
义和第六弟义亮，性豪疏。历尚书郎、中书舍人。天平中，与舍人韦鸿坐泄密，赐尽于宅。
祖晖，早有器干。自奉朝请，稍迁镇远将军、前军将军、直后。正始中，除龙骧将军、东郡太守。入为骁骑将军，加征虏将军。后试守渤海郡。熙平中，拜颍川太守。神龟初，除右将军、豳州刺史。入为平东将军、光禄大夫。正光五年，豳州民反，招引陇贼，攻逼州城。以祖晖前在州日得民情和，复授平西将军、豳州刺史，假安西将军，为别将以讨之。祖晖且战且前，突围入治。孝昌初，北海王颢救至，城围始解。以全城之勋，封新昌县开国子，食邑四百户。后值萧宝夤退败，祖晖乃拔城东趣华州，坐免官爵。寻假征虏将军，行豳州事。建义中，诏复州爵，加抚军将军。永安中，祖晖从大岭栅规入州城。于时贼帅叱干麒麟保太子壁，祖晖击破之。而贼宿勤明达复攻祖晖，祖晖兵少粮竭，军援不至，为贼所乘，遂殁，时年五十。