《易》曰：“亢之为言也，知进而不知退，知存而不知亡。知进退存亡而不失其正者，其唯圣人乎！”《传》曰：“知足不辱，知止不殆。”然则不知夫进退，不达乎止足，殆辱之累，期月而至矣。古人之进也，以康世济务也，以弘道厉俗也。然其进也，光宠夷易，故愚夫之所干没；其退也，苦节艰贞，故庸曹之所忌惮。虽祸败危亡，陈乎耳目，而轻举高蹈，寡乎前史。汉世张良功成身退，病卧却粒，比于乐毅、范蠡至乎颠狈，斯为优矣。其后薛广德及二疏等，去就以礼，有可称焉。鱼豢《魏略·知足传》，方田、徐于管、胡，则其道本异。谢灵运《晋书·止足传》，先论晋世文士之避乱者，殆非其人；唯阮思旷遗荣好遁，远殆辱矣。《宋书·止足传》有羊欣、王微，咸其流亚。齐时沛国刘?献，字子珪，辞禄怀道，栖迟养志，不戚戚于贫贱，不耽耽于富贵，儒行之高者也。梁有天下，小人道消，贤士大夫相招在位，其量力守志，则当世罔闻，时或有致事告老，或有寡志少欲，国史书之，亦以为《止足传》云。
顾宪之，字士思，吴郡吴人也。祖抃之，宋镇军将军、湘州刺史。宪之未弱冠，州辟议曹从事，举秀才，累迁太子舍人、尚书比部郎、抚军主簿。元徽中，为建康令。时有盗牛者，被主所认，盗者亦称己牛，二家辞证等，前后令莫能决。宪之至，覆其状，谓二家曰：“无为多言，吾得之矣。”乃令解牛，任其所去，牛径还本主宅，盗者始伏其辜。发奸擿伏，多如此类，时人号曰神明。至于权要请托，长吏贪残，据法直绳，无所阿纵。性又清俭，强力为政，甚得民和。故京师饮酒者得醇旨，辄号为“顾建康”，言醑清且美焉。
迁车骑功曹、晋熙王友。齐高帝执政，以为骠骑录事参军，迁太尉西曹掾。齐台建，为中书侍郎。齐高帝即位，除衡阳内史。先是，郡境连岁疾疫，死者太半，棺木尤贵，悉裹以苇席，弃之路傍。宪之下车，分告属县，求其亲党，悉令殡葬。其家人绝灭者，宪之为出公禄，使纲纪营护之。又土俗，山民有病，辄云先人为祸，皆开冢剖棺，水洗枯骨，名为除祟。宪之晓喻，为陈生死之别，事不相由，风俗遂改。时刺史王奂新至，唯衡阳独无讼者，乃叹曰：“顾衡阳之化至矣。若九郡率然，吾将何事！”
还为太尉从事中郎。出为东中郎长史、行会稽郡事。山阴人吕文度有宠于齐武帝，于余姚立邸，颇纵横。宪之至郡，即表除之。文度后还葬母，郡县争赴吊，宪之不与相闻。文度深衔之，卒不能伤也。迁南中郎巴陵王长史，加建威将军、行婺州事。时司徒、竟陵王于宣城、临成、定陵三县界立屯，封山泽数百里，禁民樵采，宪之固陈不可，言甚切直。王答之曰：“非君无以闻此德音。”即命无禁。
迁给事黄门侍郎，兼尚书吏部郎中。宋世，其祖觊之尝为吏部，于庭植嘉树，谓人曰：“吾为宪之种耳。”至是，宪之果为此职。出为征虏长史、行南兗州事，遭母忧。服阕，建武中，复除给事黄门侍郎，领步兵校尉。未拜，仍迁太子中庶子，领吴邑中正。出为宁朔将军、临川内史；未赴，改授辅国将军、晋陵太守。顷之遇疾，陈解还乡里。永元初，征为廷尉，不拜，除豫章太守。有贞妇万晞者，少孀居无子，事舅姑尤孝，父母欲夺而嫁之，誓死不许，宪之赐以束帛，表其节义。
中兴二年，义师平建康，高祖为扬州牧，征宪之为别驾从事史。比至，高祖已受禅，宪之风疾渐笃，固求还吴。天监二年，就家授太中大夫。宪之虽累经宰郡，资无担石。及归，环堵，不免饥寒。八年，卒于家，年七十四。临终为制，以敕其子曰：夫出生入死，理均昼夜。生既不知所从来，死亦安识所往。延陵所云“精气上归于天，骨肉下归于地，魂气则无所不之”，良有以也。虽复茫昧难征，要若非妄。百年之期，迅若驰隙。吾今豫为终制，瞑目之后，念并遵行，勿违吾志也。
庄周、澹台，达生者也；王孙、士安，矫俗者也。吾进不及达，退无所矫。常谓中都之制，允理惬情。衣周于身，示不违礼；棺周于衣，足以蔽臭。入棺之物，一无所须。载以輴车，覆以粗布，为使人勿恶也。汉明帝天子之尊，犹祭以杅水脯糗；范史云烈士之高，亦奠以寒水干饭。况吾卑庸之人，其可不节衷也？丧易宁戚，自是亲亲之情；礼奢宁俭，差可得由吾意。不须常施灵筵，可止设香灯，使致哀者有凭耳。朔望祥忌，可权安小床，暂设几席，唯下素馔，勿用牲牢。蒸尝之祠，贵贱罔替。备物难办，多致疏怠。祠先人自有旧典，不可有阙。自吾以下，祠止用蔬食时果，勿同于上世也。示令子孙，四时不忘其亲耳。孔子云：“虽菜羹瓜祭，必齐如也。”本贵诚敬，岂求备物哉？
所著诗、赋、铭、赞并《衡阳郡记》数十篇。
陶季直，丹阳秣陵人也。祖愍祖，宋广州刺史。父景仁，中散大夫。季直早慧，愍祖甚爱异之。愍祖尝以四函银列置于前，令诸孙各取，季直时甫四岁，独不取。人问其故，季直曰：“若有赐，当先父伯，不应度及诸孙，是故不取。”愍祖益奇之。五岁丧母，哀若成人。初，母未病，令于外染衣；卒后，家人始赎，季直抱之号恸，闻者莫不酸感。
及长，好学，淡于荣利。起家桂阳王国侍郎、北中郎镇西行参军，并不起，时人号曰“聘君”。父忧服阕，尚书令刘秉领丹阳尹，引为后军主簿、领郡功曹。出为望蔡令，顷之以病免。时刘秉、袁粲以齐高帝权势日盛，将图之，秉素重季直，欲与之定策。季直以袁、刘儒者，必致颠殒，固辞不赴。俄而秉等伏诛。
齐初，为尚书比部郎，时褚渊为尚书令，与季直素善，频以为司空司徒主簿，委以府事。渊卒，尚书令王俭以渊有至行，欲谥为文孝公，季直请曰：“文孝是司马道子谥，恐其人非具美，不如文简。”俭从之。季直又请俭为渊立碑，终始营护，甚有吏节，时人美之。
迁太尉记室参军。出为冠军司马、东莞太守，在郡号为清和。还除散骑侍郎，领左卫司马，转镇西谘议参军。齐武帝崩，明帝作相，诛锄异己，季直不能阿意，明帝颇忌之，乃出为辅国长史、北海太守。边职上佐，素士罕为之者。或劝季直造门致谢，明帝既见，便留之，以为骠骑谘议参军，兼尚书左丞。仍迁建安太守，政尚清静，百姓便之。还为中书侍郎，迁游击将军、兼廷尉。
梁台建，迁给事黄门侍郎。常称仕至二千石，始愿毕矣，无为务人间之事，乃辞疾还乡里。天监初，就家拜太中大夫。高祖曰：“梁有天下，遂不见此人。”十年，卒于家，时年七十五。季直素清苦绝伦，又屏居十余载，及死，家徒四壁，子孙无以殡敛，闻者莫不伤其志焉。