起著雍涒滩，尽上章阉茂，凡三年。
烈祖明皇帝上之下太和二年（戊申，公元二二八年）
春，正月，司马懿攻新城，旬有六日，拔之，斩孟达。申仪久在魏兴，擅承制刻印，多所假授；懿召而执之，归于洛阳。
初，征西将军夏侯渊之子楙尚太祖女清河公主，文帝少与之亲善，及即位，以为安西将军，都督关中，镇长安，使承渊处。诸葛亮将入寇，与群下谋之，丞相司马魏延曰：“闻夏侯楙，主婿也，怯而无谋。今假延精兵五千，负粮五千，直从褒中出，循秦岭而东，当子午而北，不过十日，可到长安。楙闻延奄至，必弃城逃走。长安中惟御史、京兆太守耳。横门邸阁与散民之谷，足周食也。比东方相合聚，尚二十许日，而公从斜谷来，亦足以达。如此，则一举而咸阳以西可定矣。”亮以为此危计，不如安从坦道，可以平取陇右，十全必克而无虞，故不用延计。亮扬声由斜谷道取郿。使镇东将军赵云，杨武将军邓芝为疑军，据箕谷。帝遗曹真都督关右诸军亮身率大军攻祁山，戎陈整齐，号令明肃。始，魏以汉昭烈既死，数岁寂然无闻，是以略无备豫；而卒闻亮出，朝野恐惧。于是天水、南安、安定皆叛应亮，关中响震，朝臣未知计所出。帝曰：“亮阻山为固，今者自来，正合兵书致人之术，破亮必也。”乃勒兵马步骑五万，遣右将军张郃督之，西拒亮。丁未，帝行如长安。
初，越巂太守马谡才器过人，好论军计，诸葛亮深加器异。汉昭烈临终谓亮曰：“马谡言过其实，不可大用，君其察之！”亮犹谓不然，以谡为参军，每引见谈论，自昼达夜。及出军祁山，亮不用旧将魏延、吴懿等为先锋，而以谡督诸军在前，与张郃战于街亭。谡违亮节度，举措烦扰，舍水上山，不下据城。张郃绝其汲道，击，大破之，士卒离散。亮进无所据，乃拔西县千馀家还汉中。收谡下狱，杀之。亮自临祭，为之流涕，抚其遗孤，恩若平生。蒋琬谓亮曰：“昔楚杀得臣，文公喜可知也。天下未定而戮智计之士，岂不惜乎！”亮流涕曰：“孙武所以能制胜于天下者，用法明也；是以扬干乱法，魏绛戮其仆。四海分裂，兵交方始，若复废法，何用讨贼邪！”谡之未败也，裨将军巴西王平连规谏谡，谡不能用；及败，众尽星散，惟平所领千人鸣鼓自守，张郃疑其有伏兵，不往逼也，于是平徐徐收合诸营遗迸，率将士而还。亮既诛马谡及将军李盛，夺将军黄袭等兵，平特见崇显，加拜参军，统五部兼当营事，进位讨寇将军，封亭侯。亮上疏请自贬三等，汉主以亮为右将军，行丞相事。是时赵云、邓芝兵亦败于箕谷，云敛众固守，故不大伤，云亦坐贬为镇军将军。亮问邓芝曰：“街亭军退，兵将不复相录，箕谷军退，兵将初不相失，何故？”芝曰：“赵云身自断后，军资什物，略无所弃，兵将无缘相失。”云有军资馀绢，亮使分赐将士，云曰：“军事无利，何为有赐！其物请悉入赤岸库，须十月为冬赐。”亮大善之。
或劝亮更发兵者，亮曰：“大军在祁山、箕谷，皆多于贼，而不破贼，乃为贼所破，此病不在兵少也，在一人耳。今欲减兵省将，明罚思过，校变通之道于将来；若不能然者，虽兵多何益！自今已后，诸有忠虑于国，但勤攻吾之阙，则事可定，贼可死，功可跷足而待矣。”于是考微劳，甄壮烈，引咎责躬，布所失于境内，厉兵讲武，以为后图，戎士简练，民忘其败矣。亮之出祁山也，天水参军姜维诣亮降。亮美维胆智，辟为仓曹掾，使典军事。
曹真讨安定等三郡，皆平。真以诸葛亮惩于祁山，后必出从陈仓，乃使将军郝昭等守陈仓，治其城。
夏，四月，丁酉，帝还洛阳。
帝以燕国徐邈为凉州刺史。邈务农积谷，立学明训，进善黜恶，与羌、胡从事，不问小过；若犯大罪，先告部帅，使知应死者，乃斩以徇。由是服其威信，州界肃清。五月，大旱。
吴王使鄱阳太守周鲂密求山中旧族名帅为北方所闻知者，令谲挑扬州牧曹休。鲂曰：“民帅小丑，不足杖任，事或漏泄，不能致休。乞遣亲人赍笺以诱休，言被谴惧诛，欲以郡降北，求兵应接。”吴王许之。时频有郎官诣鲂诘问诸事，鲂因诣郡门下，下发谢。休闻之，率步骑十万向皖以应鲂；帝又使司马懿向江陵，贾逵向东关，三道俱进。
秋，八月，吴王至皖，以陆逊为大都督，假黄钺，亲执鞭以见之；以硃桓、全琮为左右督，各督三万人以击休。休知见欺，而恃其众，欲遂与吴战。硃桓言于吴王曰：“休本以亲戚见任，非智勇名将也。今战必败，败必走，走当由夹石、挂车。此两道皆险厄，若以万兵柴路，则彼众可尽，休可生虏。臣请将所部以断之，若蒙天威，得以休自效，便可乘胜长驱，进取寿春，割有淮南，以规许、洛，此万世一时，不可失时！”权以问陆逊，逊以为不可，乃止。尚书蒋济上疏曰：“休深入虏地，与权精兵对，而硃然等在上流，乘休后，臣未见其利也。”前将军满宠上疏曰：“曹休虽明果而希用兵，今所从道，背湖旁江，易进难退，此兵之絓地也。若入无强口，宠深为之备！”宠表未报，休与陆逊战于石亭。逊自为中部，令硃桓、全琮为左右翼，三道俱进，冲休伏兵，因驱走之，追亡逐北，径至夹石，斩获万馀，牛马骡驴车乘万两，军资器械略尽。
初，休表求深入以应周鲂，帝命贾逵引兵东与休合。逵曰：“贼无东关之备，必并军于皖，休深入与贼战，必败。”乃部署诸将，水陆并进，行二百里，获吴人，言休战败，吴遗兵断夹石。诸将不知所出，或欲待后军，逵曰：“休兵败于外，路绝于内，进不能战，退不得还，安危之机，不及终日。贼以军无后继，故至此，今疾进，出其不意，此所谓先人以夺其心也，贼见吾兵必走。若待后军，贼已断险，兵虽多何益！”乃兼道进军，多设旗鼓为疑兵。吴人望见逵军，惊走，休乃得还。逵据夹石，以兵粮给休，休军乃振。初，逵与休不善，及休败，赖逵以免。
九月，乙酉，立皇子穆为繁阳王。
长平壮侯曹休上书谢罪，帝以宗室不问。休惭愤，疽发于背，庚子，卒。帝以满宠都督扬州以代之。
护乌桓校尉田豫击鲜卑郁筑鞬，郁筑鞬妻父轲比能救之，以三万骑围豫于马城。上谷太守阎志，柔之弟也，素为鲜卑所信，往解谕之，乃解围去。
冬，十一月，兰陵成侯王朗卒。
汉诸葛亮闻曹休败，魏兵东下，关中虚弱，欲出兵击魏，群臣多以为疑。亮上言于汉主曰：“先帝深虑以汉、贼不两立，王业不偏安，故托臣以讨贼。以先帝之明，量臣之才，固当知臣伐贼，才弱敌强；然不伐贼，王业亦亡，惟坐而待亡，孰与伐之！是故托臣而弗疑也。臣受命之日，寝不安席，食不甘味，思惟北征，宜先入南，故五月渡泸，深入不毛。臣非不自惜也，顾王业不可偏全于蜀都，故冒危难以奉先帝之遗意也，而议者以为非计。今贼适疲于西，又务于东，兵法乘劳，此进趋之时也。谨陈其事如左：高帝明并日月，谋臣渊深，然涉险被创，危然后安。今陛下未及高帝，谋臣不如良、平，而欲以长计取胜，坐定天下，此臣之未解一也。刘繇、王朗各据州郡，论安言计，动引圣人，群疑满腹，众难塞胸，今岁不战，明年不征，使孙策坐大，遂并江东，此臣之未解二也。曹操智计殊绝于人，其用兵也，仿佛孙、吴，然困于南阳，险于乌巢，危于祁连，逼于黎阳，几败伯山，殆死潼关，然后伪定一时耳；况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成，任用李服而李服图之，委夏侯而夏侯败亡；先帝每称操为能，犹有此失，况臣驽驭，何能必胜！此臣之未解四也。自臣到汉中，中间期年耳，然丧赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜等及曲长、屯将七十馀人，突将、无前、賨叟、青羌、散骑、武骑一千馀人，皆数十年之内，纠合四方之精锐，非一州之所有；若复数年，则损三分之二，当何以图敌！此臣之未解五也。今民穷兵疲，而事不可息，事不可息，则住与行，劳费正等，而不及虚图之，欲以一州之地与贼支久，此臣之未解六也。夫难平者事也，昔先帝败军于楚，当此时，曹操拊手，谓天下已定。然后先帝东连吴、越，西取巴、蜀，举兵北征，夏侯授首，此操之失计而汉事将成也。然后吴更违盟，关羽毁败，秭归蹉跌，曹丕称帝。凡事如是，难可逆见。臣鞠躬尽力，死而后已，至于成败利钝，非臣之明所能逆睹也。”