上有疾，以近亲寡弱，忌高、武子孙。时高、武子孙犹有十王，每朔望入朝，上还后宫辄叹息曰：“我及司徒诸子皆不长，高、武子孙日益长大！”上欲尽除高、武之族，以微言问陈显达，对曰：“此等岂足介虑！”以问扬州刺史始安王遥光，遥光以为当以次施行。遥光有足疾，上常令乘舆自望贤门入。每与上屏人久语毕。上索香火，呜咽流涕，明日必有所诛。会上疾暴甚，绝而复苏，遥光遂行其策。丁未，杀河东王铉、临贺王子岳、西阳王子文、永阳王子峻、南康王子琳、衡阳王子珉、湘东王子建、南郡王子夏、桂阳王昭粲、巴陵王昭秀，于是太祖、世祖及世宗诸子皆尽矣。铉等已死，乃使公卿奏其罪状，请诛之，下诏不许；再奏，然后许之。南康侍读济阳江泌哭子琳，泪尽，继之以血；亲视殡葬毕，乃去。
庚戌，魏主如南阳。二月，癸丑，诏左卫将军萧惠休等救寿阳。甲子，魏人拔宛北城，房伯玉面缚出降。伯玉从父弟思安为魏中统军，数为伯玉泣请，魏主乃赦之。庚午，魏主如新。辛巳，以彭城王勰为使持节、都督南征诸军事、中军大将军、开府仪同三司。三月，壬午朔，崔慧景、萧衍大败于邓城。时慧景至襄阳，五郡已没，慧景与衍及军主刘山阳、傅法宪等帅五千馀人进行邓城，魏数万骑奄至，诸军登城拒守。时将士蓐食轻行，皆有饥惧之色。衍欲出战，慧景曰：“虏不夜围人城，待日暮自当去。”既而魏众转至。慧景于南门拔军去，诸军不相知，相继皆遁。魏兵自北门入，刘山阳与部曲数百人断后死战，且战且却行。慧景过闹沟，军人相蹈藉，桥皆断坏。魏兵夹路射之，杀傅法宪，士卒赴沟死者相枕，山阳取袄仗填沟乘之，得免。魏主将大兵追之，晡时至沔。山阳据城苦战，至暮，魏兵乃退。诸军恐惧，是夕，皆下船还襄阳。
庚寅，魏主将十万众，羽仪华盖，以围樊城，曹虎闭门自守。魏主临沔水，望襄阳岸，乃去，如湖阳；辛亥，如悬瓠。
魏镇南将军王肃攻义阳，裴叔业将兵五万围涡阳以救义阳。魏南兗州刺史济北孟表守涡阳，粮尽，食草木皮叶。叔业积所杀魏人高五丈以示城内；别遣军主萧璝等攻龙亢，魏广陵王羽救之。叔业引兵击羽，大破之，追获其节。魏主使安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪等救涡阳，并受王肃节度。叔业进击，大破之，聪奔悬瓠，永收散卒徐还。叔业再战，凡斩首万级，俘三千馀人，获器械杂畜财物以千万计。魏主命锁三将诣悬瓠。刘藻、高聪免死，徙平州；傅永夺官爵；黜王肃为平南将军。肃表请更遣军救涡阳，魏主报曰：“观卿意，必以藻等新败，故难于更往。朕今少分兵则不足制敌，多分兵则禁旅有阙，卿审图之。义阳当止则止，当下则下；若失涡阳，卿之过也。”肃乃解义阳之围，与统军杨大眼、奚康生等步骑十馀万救涡阳。叔业见魏兵盛，夜，引军退；明日，士众奔溃，魏人追之，杀伤不可胜数。叔业还保涡口。
初，魏中尉李彪，家世孤微，朝无亲援；初游代都，以清渊文穆公李冲好士，倾心附之。冲亦重其材学，礼遇甚厚，荐于魏主，且为之延誉于朝，公私汲引。及为中尉，弹劾不避贵戚，魏主贤之，以比汲黯。彪自以结知人主，不复藉冲，稍稍疏之，唯公坐敛袂而已，无复宗敬这意，冲浸衔之。
及魏主南伐，彪与冲及任城王澄共掌留务。彪性刚豪，意议多所乖异，数与冲争辨，形于声色；自以身为法官，它人莫能纠劾，事多专恣。冲不胜忿，乃积其前作过恶，禁彪于尚书省，上表劾彪”违傲高亢，公行僭逸，坐舆禁省，私取官材，辄驾乘黄，无所惮慑。臣辄集尚书已下、令史已上于尚书都座，以彪所犯罪状告彪，讯其虚实，彪皆伏罪。请以见事免彪所居职，付廷尉治罪。”冲又表称：“臣与彪相识以来，垂二十载。见其才优学博。议论刚正，愚意诚谓拔萃公清之人。后稍察其为人酷急，犹谓益多损少。自大驾南行以来，彪兼尚书，日夕共事，始知其专恣无忌，尊身忽物；听其言如振古忠恕之贤，校其行实天下佞暴之贼。臣与任城卑躬曲己，若顺弟之奉暴兄，其所欲者，事虽非理，无不屈从。依事求实，悉有成验。如臣列得实，宜殛彪于北荒，以除乱政之奸；所引无证，宜投臣于四裔，以息青蝇之谮。”冲手自作表，家人不知。
帝览表，叹怅久之，曰：“不意留台乃至于此！”既而曰：“道固可谓溢矣，而仆射亦为满也。”黄门侍郎宋弁素怨冲，而与彪同州相善，阴左右之。有司处彪大辟，帝宥之，除名而已。
冲雅性温厚，及收彪之际，亲数彪前后过失，瞋目大呼，投折几案，御史皆泥首面缚。冲詈辱肆口，遂发病荒悸，言语错缪，时扼腕大骂，称“李彪小人”，医药皆不能疗，或以为肝裂，旬馀而卒。帝哭之，悲不自胜，赠司空。
冲勤敏强力，久处要剧，文案盈积，终日视事，未尝厌倦，职业修举，才四十而发白。兄弟六人，凡四母，少时颇多忿竞。及冲贵，禄赐皆与共之，更成敦睦。然多授引族姻，私以官爵，一家岁禄万匹有馀，时人以此少之。
魏主以彭城王勰为宗师，诏使督察宗室，有不帅教者以闻。
夏，四月，甲寅，改元。
大司马会稽太守王敬则，自以高、武旧将，必不自安。上虽外礼甚厚，而内相疑备，数访问敬则饮食，体干堪宜。闻其衰老，且以居内地，故得少宽。前二岁，上遣领军将军萧坦之将斋仗五百人行武进陵，敬则诸子在都，忧怖无计。上知之，遣敬则世子仲雄入东安尉之。
仲雄善琴，上以蔡邕焦尾琴借之。仲雄于御前鼓琴作《懊憹歌》，曰：“常叹负情侬，郎今果行许。”又曰：“君行不净心，那得晋人题！”上愈猜愧。
上疾屡危，乃以光禄大夫张瑰为平东将军、吴郡太守，置兵佐以密防敬则。中外传言，当有异处分。敬则闻之，窃曰：“东今有谁，只是鹆平我耳；东亦何易可平！吾终不受金罂！”金罂，谓鸩也。
敬则女为徐州行事谢朓妻，敬则子太子洗马幼隆遣正员将军徐岳以情告朓：“为计若同者，当往报敬则。”朓执岳，驰启以闻。敬则城局参军徐庶，家在京口。其子密以报庶，庶以告敬则五官掾王公林。公林，敬则族子也，常所委信。公林劝敬则急送启赐儿死，单舟星夜还都。敬则令司马张思祖草启，既而曰：“若尔，诸郎在都，要应有信，且忍一夕。”
其夜，呼僚佐文武樗蒲，谓众曰：“卿诸人欲令我作何计？”莫敢先答。防阁丁兴怀曰：“官祗应作尔！”敬则不应。明旦，召山阴令王询、台传御史钟离祖愿，敬则横刀跂坐，问询等：“发丁可得几人？库见有几钱物？”询称“县丁猝不可集”；祖愿称“库物多未输入”。敬则怒，将出斩之，王公林又谏曰：“凡事皆可悔，唯此事不可悔；官讵不更思！”敬则唾其面曰：“我作事，何关汝小子！”丁卯，敬则举兵反，招集，配衣，二三日便发。