侯景以前临江太守董绍先为江北行台，使赍上手敕，召南兗州刺史南康王会理。壬午，绍先至广陵，众不满二百，皆积日饥疲。会理士马甚盛，僚佐说会理曰：“景已陷京邑，欲先除诸籓，然后篡位。若四方拒绝，立当溃败，奈何委全州之地以资寇手！不如杀绍先，发兵固守，与魏连和，以待其变。”会理素懦，即以城授之。绍先既入，众莫敢动。会理弟通理请先还建康，谓其姊曰：“事既如此，岂可阖家受毙！前途亦思立效，但未知天命如何耳。”绍先悉收广陵文武部曲、铠仗、金帛，遣会理单马还建康。
湘潭侯退与北兗州刺史定襄侯祗出奔东魏。侯景以萧弄璋为北兗州刺史，州民发兵拒之；景遣直阁将军羊海将兵助之，海以其众降东魏，东魏遂据淮阴。祗，伟之子也。
癸未，侯景遣于子悦等将羸兵数百东略吴郡。新城戍主戴僧逷有精甲五千，说太守袁君正曰：“贼今乏食，台中所得，不支一旬。若闭关拒守，立可饿死。”土豪陆映公等恐不能胜而资产被掠，皆劝君正迎之。君正素怯，载米及牛酒郊迎。子悦执君正，掠夺财物、子女，东人皆立堡拒之。景又以任约为南道行台，镇姑孰。
夏，四月，湘东世子方等至江陵，湘东王绎始知台城不守，命于江陵四旁七里树木为栅，掘堑三重而守之。
东魏高岳等攻魏颍川，不克。大将军澄益兵助之，道路相继，逾年犹不下。山鹿忠武公刘丰生建策，堰洧水以灌之，城多崩颓，岳悉众分休迭进。王思政身当矢石，与士卒同劳苦，城中泉涌，悬釜而炊。太师泰遣大将军赵贵督东南诸州兵救之，自长社以北，皆为陂泽，兵至穰，不得前。东魏人使善射者乘大舰临城射之，城垂陷；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生临堰视之，见东北尘起，同入舰坐避之。俄而暴风至，远近晦冥，缆断，飘船径向城；城上人以长钩牵船，弓弩乱发，绍宗赴水溺死，丰生游上，向土山，城上人射杀之。
甲辰，东魏进大将军勃海王澄位相国，封齐王，加殊礼。丁未，澄入朝于鄴，固辞；不许。澄召将佐密议之，皆劝澄宜膺朝命，独散骑常侍陈元康以为未可，澄由是嫌之。崔暹乃荐陆元规为大行台郎以分元康之权。
湘东王绎之入援也，令所督诸州皆发兵，雍州刺史岳阳王詧遣府司马刘方贵将兵出汉口；绎召詧使自行，詧不从。方贵潜与绎相知，谋袭襄阳，未发；会詧以它事召方贵，方贵以为谋泄，遂据樊城拒命，詧遣军攻之。绎厚资遣张缵使赴镇，缵至大堤，詧已拔樊城，斩方贵。缵至襄阳，詧推迁未去，但以城西白马寺处之；詧犹总军府之政，闻台城陷，遂不受代。助防杜岸绐缵曰：“观岳阳势不容使君，不如且往西山以避祸。”岸既襄阳豪族，兄弟九人，皆以骁勇著名。缵乃与岸结盟，著妇人衣，乘青布舆，逃入西山。詧使岸将兵追擒之，缵乞为沙门，更名法缵，詧许之。
荆州长史王冲等上笺于湘东王绎，请以太尉、都督中外诸军事承制主盟，绎不许。丙辰，又请以司空主盟，亦不许。
上虽外为侯景所制，而内甚不平。景欲以宋子仙为司空，上曰：“调和阴阳，安用此物！”景又请以其党二人为便殿主帅，上不许。景不能强，心甚惮之。太子入，泣谏，上曰：“谁令汝来！若社稷有灵，犹当克复；如其不然，何事流涕！”景使其军士入直省中，或驱驴马，带弓刀，出入宫庭，上怪而问之，直閤将军周石珍对曰：“侯丞相甲士。”上大怒，叱石珍曰：“是侯景，何谓丞相！”左右皆惧。是后上所求多不遂志，饮膳亦为所裁节，忧愤成疾。太子以幼子大圜属湘东王绎，并剪爪发以寄之。五月，丙辰，上卧净居殿，口苦，索蜜不得，再曰：“荷！荷！”遂殂。年八十六。景秘不发丧，迁殡于昭阳殿，迎太子于永福省，使如常入朝。王伟、陈庆皆侍太子，太子呜咽流涕，不敢泄声，殿外文武皆莫之知。
东魏高岳既失慕容绍宗等，志气沮丧，不敢复逼长社城。陈元康言于大将军澄曰：“王自辅政以来，未有殊功。虽破侯景，本非外贼。今颍川垂陷，愿王自以为功。”澄从之，戊寅，自将步骑十万攻长社，亲临作堰。堰三决，澄怒，推负土者及囊并塞之。
辛巳，发高祖丧，升梓宫于太极殿。是日，太子即皇帝位，大赦。侯景出屯朝堂，分兵守卫。
壬午，诏北人在南为奴婢者，皆免之，所免万计；景或更加超擢，冀收其力。
高祖之末，建康士民服食、器用，争尚豪华，粮无半年之储，常资四方委输。自景作乱，道路断绝，数月之间，人至相食，犹不免饿死，存者百无一二。贵戚、豪族皆自出采稆，填委沟壑，不可胜纪。
癸未，景遣仪同三司来亮入宛陵，宣城太守杨白华诱而斩之。甲申，景遣其将李贤明攻之，不克。景又遣中军侯子鉴入吴郡，以厢公苏单于为吴郡太守，遣仪同宋子仙等将兵东屯钱塘，新城戍主戴僧逷据县拒之。御史中丞沈浚避难东归，至吴兴，太守张嵊与之合谋，举兵讨景。嵊，稷之子也。东扬州刺史临城公大连，亦据州不受景命。景号令所行，唯吴郡以西、南陵以北而已。
魏诏：“太和中代人改姓者皆复其旧。”
六月，丙戌，以南康王会理为侍中、司空。
丁亥，立宣城王大器为皇太子。
初，侯景将使太常卿南阳刘之遴授临贺王正德玺绶，之遴剃发僧服而逃。之遴博学能文，尝为湘东王绎长史；将归江陵，绎素嫉其才，己丑，之遴至夏口，绎密送药杀之，而自为志铭，厚其赙赠。
壬辰，封皇子大心为寻阳王，大款为江陵王，大临为南海王，大连为南郡王，大春为安陆王，大成为山阳王，大封为宜都王。
长社城中无盐，人病挛肿，死者什八九。大风从西北起，吹水入城，城坏。东魏大将军澄令城中曰：“有能生致王大将军者封侯；若大将军身有损伤，亲近左右皆斩。”王思政帅众据土山，告之曰：“吾力屈计穷，唯当以死谢国！”因仰天大哭，西向再拜，欲自刎，都督骆训曰：“公常语训等：‘汝赍我头出降，非但得富贵，亦完一城人。’今高相既有此令，公独不哀士卒之死乎！”众共执之，不得引决。澄遣通直散骑赵彦深就土山遗以白羽扇，执手申意，牵之以下。澄不令拜，延而礼之。思政初入颍川，将士八千人，及城陷，才三千人，卒无叛者。澄悉散配其将卒于远方，改颍川为郑州，礼遇思政甚重。西阁祭酒卢潜曰：“思政不能死节，何足可重！”澄谓左右曰：“我有卢潜，乃是更得一王思政。”潜，度世之曾孙也。
初，思政屯襄城，欲以长社为行台治所，遣使者魏仲启陈于太师泰，并致书于淅州刺史崔猷。猷复书曰：“襄城控带京、洛，实当今之要地，如有动静，易相应接。颍川既邻寇境，又无山川之固，贼若潜来，径至城下。莫若顿兵襄城。为行台之所。颍川置州，遣良将镇守，则表里胶固，人心易安，纵有不虞，岂能为患！”仲见泰，具以启闻。泰令依猷策。思政固请，且约：“贼水攻期年、陆攻三年之内，朝廷不烦赴救。”泰乃许之。及长社不守，泰深悔之。猷，孝芬之子也。