乙未，王僧辩还江陵。诏诸军各还所镇。
魏尉迟迥围成都五旬，永丰侯捴屡出战，皆败，乃请降。诸将欲不许，迥曰：“降之则将士全，远人悦；攻之则将士伤，远人惧。”遂受之。八月，戊戌，捴与宜都王圆肃帅文武诣军门降；迥以礼接之，与盟于益州城北。吏民皆复其业，唯收奴婢及储积以赏将士，军无私焉。魏以捴及圆肃并为开府仪同三司，以迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
庚子，下诏将还建康，领军将军胡僧祐、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘彀谏曰：“建业王气已尽，与虏正隔一江，若有不虞，悔无及也！且古老相承云：‘荆州洲数满百，当出天子。’今枝江生洲，百数已满，陛下龙飞，是其应也。”上令朝臣议之。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒曰：“今百姓未见舆驾入建康，谓是列国诸王；愿陛下从四海之望。”时群臣多荆州人，皆曰：“弘正等东人也，志愿东下，恐非良计。”弘正面折之曰：“东人劝东，谓非良计；君等西人欲西，岂成长策？”上笑。又议于后堂，会者五百人，上问之曰：“吾欲还建康，诸卿以为如何？”众莫敢先对。上曰：“劝吾去者左袒。”左袒者过半。武昌太守硃买臣言于上曰：“建康旧都，山陵所在；荆镇边缰，非王者之宅。愿陛下勿疑，以致后悔。臣家在荆州，岂不愿陛下居此，但恐是臣富贵，非陛下富贵耳！”上使术士杜景豪卜之，不吉，对上曰：“未去。”退而言曰：“此兆为鬼贼所留也。”上以建康凋残，江陵全盛，意亦安之，卒从僧祐等议。
以湘州刺史王琳为衡州刺史。
九月，庚午，诏王僧辩还镇建康，陈霸先复还京口。丙子，以护军将军陆法和为郢州刺史。法和为政，不用刑狱，专以沙门法及西域幻术教化，部曲数千人，通谓之弟子。
契丹寇齐边。壬午，齐主北巡冀、定、幽、安，遂伐契丹。齐主使郭元建治水军二万馀人于合肥，将袭建康，纳湘潭侯退，又遣将军邢景远、步大汗萨帅众继之。陈霸先在建康闻之，白上；上诏王僧辩镇姑孰以御之。
冬，十月，丁酉，齐主至平州，从西道趣长堑，使司徒潘相乐帅精骑五千自东道趣青山。辛丑，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韩轨帅精骑四千东断契丹走路。癸卯，至阳师水，倍道兼行，掩袭契丹。齐主露髻肉袒，昼夜不息，行千馀里，逾越山岭，为士卒先，唯食肉饮水，壮气弥厉。甲辰，与契丹遇，奋击，大破之，虏获十万馀口，杂畜数百万头。潘相乐又于青山破契丹别部。丁未，齐主还至营州。
己酉，王僧辩至姑孰，遣婺州刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横筑垒东关，以待齐师。
丁巳，齐主登碣石山，临沧海，遂如晋阳。以肆州刺史斛律金为太师，乃还晋阳，拜其子丰乐为武卫大将军，命其孙武都尚义宁公主，宠待之厚，群臣莫及。
闰月，丁丑，南豫州刺史侯瑱与郭元建战于东关，齐师大败，溺死者万计。湘潭侯退复归于鄴，王僧辩还建康。
吴州刺史开建侯蕃，恃其兵强，贡献不入，上密令其将徐佛受图之。佛受使其徒诈为讼者，诣蕃，遂执之。上以佛受为建安太守，以侍中王质为吴州刺史。质至鄱阳，佛受置之金城，自据罗城，掌门管，缮治舟舰甲兵，质不敢与争。故开建侯部曲数千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱杀之，质始得行州事。
十一月，戊戌，以尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
己未，突厥复攻柔然，柔然举国奔齐。
癸亥，齐主自晋阳北击突厥，迎纳柔然，废其可汗库提，立阿那瑰子庵罗辰为可汗，置之马邑川，给其廪饩缯帛；亲追突厥于朔州，突厥请降，许之而还。自是贡献相继。
魏尚书元烈谋杀宇文泰，事泄，泰杀之。
丙寅，上使侍中王琛使于魏。太师泰阴有图江陵之志，梁王詧闻之，益重其贡献。
十二月，齐宿预民东方白额以城降，江西州郡皆起兵应之。
世祖孝元皇帝下承圣三年（甲戌，公元五五四年）
春，正月，癸巳，齐主自离石道讨山胡，遣斛律金从显州道，常山王演从晋州道夹攻，大破之，男子十三以上皆斩，女子及幼弱以赏军，遂平石楼。石楼绝险，自魏世所不能至，于是远近山胡莫不慑服。有都督战伤，其什长路晖礼不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及秽恶皆尽。自是始为威虐。陈霸先自丹徒济江，围齐广陵，秦州刺史严超达自秦郡进围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪皆出石梁，为之声援。辛丑，使晋陵太守杜僧明帅三千人助东方白额。
魏太师泰始作九命之典，以叙内外官爵，改流外品为九秩。
魏主自元烈之死，有怨言，密谋诛太师泰；临淮王育、广平王赞垂涕切谏，不听。泰诸子皆幼，兄子章武公导、中山公护皆出镇，唯以诸婿为心膂，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼俱为武卫将军，分掌禁兵。基，远之子；晖，弼之子；翼，谨之子也。由是魏主谋泄，泰废魏主，置之雍州，立其弟齐王廓。去年号，称元年，复姓拓跋氏。九十九姓改为单者，皆复其旧。魏初统国三十六，大姓九十九，后多灭绝。泰乃以诸将功高者为三十六国，次者为九十九姓，所将士卒亦改从其姓。
三月，丁亥，长沙王韶取巴郡。
甲辰，以王僧辩为太尉、车骑大将军。
丁未，齐将王球攻宿预，杜僧明出击，大破之，球归彭城。
郢州刺史陆法和上启自称司徒，上怪之。王褒曰：“法和既有道术，容或先知。”戊申，上就拜法和为司徒。
己酉，魏侍中宇文仁恕来聘。会齐使者亦至江陵，帝接仁恕不及齐使，仁恕归，以告太师泰。帝又请据旧图定疆境，辞颇不逊，泰曰：“古人有言，‘天之所弃，谁能兴之’，其萧绎之谓乎！”荆州刺史长孙俭屡陈攻取之策，泰征俭入朝，问以经略，复命还镇，密为之备。马伯符密使告帝，帝弗之信。
柔然可汗庵罗辰叛齐，齐主自将出击，大破之，庵罗辰父子北走。太保安定王贺拔仁献马不甚骏，齐主怒，拔其发，免为庶人，输晋阳负炭。
齐中书令魏收撰《魏书》，颇用爱憎为褒贬，每谓人曰：“何物小子，敢与魏收作色！举之则使升天，按之则使入地！”既成，中书舍人卢潜奏：“收诬罔一代，罪当诛！”尚书左丞卢斐、顿丘李庶皆言《魏史》不直。收启齐主云：“臣既结怨强宗，将为刺客所杀。”帝怒，于是斐、庶及尚书郎中王松年皆坐谤史，鞭二百，配甲坊。斐、庶死于狱中，潜亦坐系狱。然时人终不服，谓之“秽史”。潜，度世之曾孙；斐，同之子；松年，遵业之子也。