梁以皎为司空，遣其柱国王操将兵二万会之。周权景宣将水军，元定将陆军，卫公直总之，与皎俱下。淳于量军夏口，直军鲁山，使元定以步骑数千围郢州。皎军于白螺，与吴明彻等相持。徐度、杨文通由岭路袭湘州，尽获其所留军士家属。
皎自巴陵与周、梁水军顺流乘风而下，军势甚盛，战于沌口。量、明彻募军中小舰，多赏金银，令先出当西军大舰受其拍；西军诸舰发拍皆尽，然后量等以大舰拍之，西军舰皆碎，没于中流。西军又以舰载薪，因风纵火。俄而风转，自焚，西军大败。皎与戴僧朔单舸走，过巴陵，不敢登岸，径奔江陵；卫公直亦奔江陵。
元定孤军，进退无路，斫竹开径，且战且引。欲趣巴陵，巴陵已为徐度等所据，度等遣使伪与结盟，许纵之还国；定信之，解仗就度，度执之，尽俘其众，并擒梁大将军李广。定愤恚而卒。
皎党曹庆等四下馀人并伏诛。唯以岳阳太守章昭裕，昭达之弟，桂阳太守曹宣，高祖旧臣，衡阳内史汝阴任忠，尝有密启，皆宥之。
吴明彻乘胜攻梁河东，拔之。
周卫公直归罪于梁柱国殷亮；梁主知非其罪，然不敢违，遂诛之。
周与陈既交恶，周沔州刺史裴宽白襄州总管，请益戍兵，并迁城于羊蹄山以避水。总管兵未至，程灵洗舟师奄至城下。会大雨，水暴涨，灵洗引大舰临城发拍，击楼堞皆碎，矢石昼夜攻之三十馀日；陈人登城，宽犹帅众执短兵拒战；又二日，乃擒之。
丁巳，齐上皇如晋阳。山东水，饥，僵尸满道。
冬，十月，甲申，帝享太庙。
十一月，戊戌朔，日有食之。
丙午，齐大赦。
癸丑，周许穆公宇文贵自突厥还，卒于张掖。
齐上皇还鄴。十二月，周晋公护母卒，诏起，令视事。
齐秘书监祖珽，与黄门侍郎刘逖友善。珽欲求宰相，乃疏赵彦深、元文遥、和士开罪状，令逖奏之，逖不敢通。彦深等闻之，先诣上皇自陈。上皇大怒，执珽，诘之，珽因陈士开、文遥、彦深等朋党、弄权、卖官、鬻狱事。上皇曰：“尔乃诽谤我！”珽曰：“臣不敢诽谤，陛下取人女。”上皇曰：“我以其饥馑，收养之耳。”珽曰：“何不开仓振给，乃买入后宫乎？”上皇益怒，以刀环筑其口，，鞭杖乱下，将扑杀之。珽呼曰：“陛下勿杀臣，臣为陛下合金丹。”遂得少宽。珽曰：“陛下有一范增不能用。”上皇又怒曰：“尔自比范增，以我为项羽邪？”珽曰：“项羽布衣，帅乌合之众，五年而成霸业。陛下藉父兄之资，才得至此，臣以为项羽未易可轻。”上皇愈怒，令以土塞其口。珽且吐且言，乃鞭二百，配甲坊，寻徙光州，敕令牢掌。别驾张奉福曰：“牢者，地牢也。”乃置地牢中，桎梏不离身；夜以芜菁子为烛，眼为所熏，由是失明。
齐七兵尚书毕义云为治酷忍，非人理所及，于家尤甚。夜为盗所杀，遗其刀，验之，其子善昭所佩刀也。有司执善昭，诛之。
临海王光大二年（戊子，公元五六八年）
春，正月，己亥，安成王顼进位太傅，领司徒，加殊礼。
辛丑，周主祀南郊。
癸亥，齐主使兼散骑常侍郑大护来聘。
湘东忠肃公徐度卒。
二月，丁卯，周主如武功。
突厥木杆可汗贰于周，更许齐人以昏，留陈公纯等数年不返。会大雷风，坏其穹庐，旬日不止。木杆惧，以为天谴，即备礼送其女于周，纯等奉之以归。三月，癸卯，至长安，周主行亲迎之礼。甲辰，周大赦。
乙巳，齐以东平王俨为大将军，南阳王绰为司徒，开府仪同三司徐显秀为司空，广宁王孝珩为尚书令。
戊午，周燕文公于谨卒。谨勋高位重，而事上益恭，每朝参，所从不过二三骑。朝廷有大事，多与谨谋之。谨尽忠补益，于功臣中特被亲信，礼遇隆重，始终无间；教训诸子，务存静退，而子孙蕃衍，率皆显达。
吴明彻乘胜进攻江陵，引水灌之，梁主出顿纪南以避之。周总管田弘从梁主，副总管高琳与梁仆射王操守江陵三城，昼夜拒战十旬。梁将马武、吉彻击明彻，败之。明彻退保公安，梁主乃得还。夏，四月，辛巳，周以达奚武为太傅，尉迟迥为太保，齐公宪为大司马。
齐上皇如晋阳。
齐尚书左仆射徐之才善医，上皇有疾，之才疗之，既愈，中书监和士开欲得次迁，乃出之才为兗州刺史。五月，癸卯，以尚书右仆射胡长仁为左仆射，士开为右仆射。长仁，太上皇后之兄也。
庚戌，周主享太庙；庚申，如醴泉宫。
壬戌，齐上皇还鄴。
秋，七月，壬寅，周随桓公杨忠卒，子坚袭爵。坚为开府仪同三司、小宫伯，晋公护欲引以为腹心。坚以白忠，忠曰：“两姑之间难为妇，汝其勿往！”坚乃辞之。
丙午，帝享太庙。
戊午，周主还长安。
壬戌，封皇弟伯智为永阳王，伯谋为桂阳王。
八月，齐请和于周，周遣军司马陆程等聘于齐；九月，丙申，齐使侍中斛斯文略报之。
冬，十月，癸亥，周主享太庙。
庚午，帝享太庙。
辛巳，齐以广宁王孝珩录尚书事，左仆射胡长仁为尚书令，右仆射和士开为左仆射，中书监唐邕为右仆射。
十一月，壬辰朔，日有食之。
齐遣兼散骑常侍李谐来聘。
甲辰，周主如岐阳。
周遣开府仪同三司崔彦等聘于齐。
始兴王伯茂以安成王顼专政，意甚不平，屡肆恶言。甲寅，以太皇太后令，诬帝，云与刘师知、华皎等通谋。且曰：“文皇知子之鉴，事等帝尧；传弟之怀，又符太伯。今可还申曩志，崇立贤君。”遂废帝为临海王，以安成王入纂。又下令，黜伯茂为温麻侯，置诸别馆，安成王使盗邀之于道，杀之车中。
齐上皇疾作，驿追徐之才，未至。辛未，疾亟，以后事属和士开，握其手曰：“勿负我也！”遂殂于士开之手。明日，之才至，复遣还州。
士开秘丧三日不发。黄门侍郎冯子琮问其故，士开曰：“神武、文襄之丧，皆秘不发。今至尊年少，恐王公有贰心者，意欲尽追集于凉风堂，然后与公议之。”士开素忌太尉录尚书事赵郡王睿及领军娄定远，子琮恐其矫遗诏出睿于外，夺定远禁兵，乃说之曰：“大行先已传位于今上，群臣富贵者，皆至尊父子之恩，但令在内贵臣一无改易，王公必无异志。世异事殊，岂得与霸朝相比！且公不出宫门已数日，升遐之事，行路皆传，久而不举，恐有他变。”士开乃发丧。