汉王因项羽之击齐，率诸侯之师五十六万，东袭楚，破彭城。羽闻之，留其将击齐，自以精兵三万归击汉。汉王与羽大战彭城下。汉王不利，出梁地，至虞，谓左右曰：“孰能为使淮南王黥布，令发兵背楚，留项王于齐数月，我之取天下，可以万全。”随何乃使淮南，说布背楚。
(随何说淮南王曰：“汉王使臣敬进书与大王御者，窃怪大王与楚何亲也？”淮南王曰：“寡人北面而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北面而臣事之，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身自负版筑，以为士卒先。大王宜悉发淮南之众，身自将之，为楚军前锋。今乃发四千人以助楚，北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战于彭城，项王未出齐也，大王宜扫淮南之兵渡淮，日夜会战彭城下。大王抚万人之众，无渡淮者，垂拱而观孰胜？夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以向楚，而欲厚自托，臣窃为大王不取也。然大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背约而杀义帝也。然而楚王恃战胜自强，汉王收诸侯，还守荥阳，下蜀汉之粟，深沟高垒，分卒守徼乘塞。楚人还兵，间以梁地，深入敌国八九百里，欲战则不得，攻城则力不能，老弱转粮千里之外；楚兵至荥阳、成皋，汉坚守而不动，进则不得攻，退则不得解。故曰：楚不足恃也。使楚胜，则诸侯自危惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉，而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。大王发兵而背楚，项王必留齐数月，汉之取天下，可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而分大王，又况淮南？必大王有也。故使臣进愚计，愿大王留意也。”淮南王曰：“请奉命。”阴许叛楚与汉，未敢泄。楚使者在淮南，方急责英布发兵，舍传舍，随何直入，坐楚使者上坐，曰：“九江王已归汉，楚何以得令发兵？”布愕然。楚使者起。何因说布曰：“事已构矣。独杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”乃如汉使者教。于是杀楚使者，因起兵攻楚也。)
汉王如荥阳，使韩信击魏王豹，虏之。(汉王问郦生曰：“魏王大将谁也？”曰：“[木百]直。”王曰：“此其口尚乳臭，不能当韩信骑将冯敬。”王曰：“不能当灌婴部将项他。”王曰：“不能当曹参。在，吾无患矣。”王乃以信为左丞相击魏。信进兵，为陈船欲渡临晋，魏聚兵距之。信乃伏兵从夏阳以木罂度军，袭安邑，虏魏王豹，便进兵伐赵也。)
汉遂于楚相距于荥阳，楚围汉王，用陈平计，间得出。(汉王急问陈平：“策安出？”陈平曰：“彼项王骨鲠之臣亚父、钟离末之属，不过数人。大王能出捐数万金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人，意忌信谗，必内相诛。汉因举攻之，破楚必矣。”汉王乃以四万斤金与平，恣其所为，不问出入。平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离末等为项王将功多矣，然终不能裂地而封：“欲与汉为一，以灭项氏，分王其地。”项王果疑。使使至汉。汉为太牢之具，举进见楚使，即佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使也。”复持去，以恶具进楚使。使归，具报项王。项王大疑亚父。亚父欲争击汉王，项王不信亚父。亚父闻项王疑，乃曰：“天下事大定矣！君王自为之。愿赐骸骨。”项王从之。)入关收兵，欲复东。辕生说汉王：“出军宛、叶，引项王南渡，使韩信等得集河北。”羽军引兵南渡，如其策。
(辕生说曰：“汉与楚相拒于荥阳、成皋数月，汉尝困。愿王出武关，项王必引兵南走，王深壁，令荥阳、成皋间且得休息。使韩信等集于河北赵地，君王乃复走荥阳。如此，则楚备者多，力分，汉得休息，复与之战，破楚必矣。”汉王从此计，出军宛、叶间。项王闻汉王在宛，果引兵南渡，如辕生之策。)
韩信与张耳，以兵数万，东下井陉击赵，破之。乃报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王从之。(初，赵王与成安君陈余闻汉且袭之，聚兵井陉口。广武君李左车说曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，擒夏说，新喋血阏与。今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可挡。臣闻：千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道出，绝其辎重。足下深沟高垒，坚营勿与战，使前不得斗，退不得还。吾奇兵绝其后，野无所掠卤。不至十日，而两将之首，可致于戏下。愿足下留意臣之计。否，必为二子所擒。”成安君不听广武君。广武君策不用。信闻知之，大喜，乃进军击赵，破之。