蒯通说：“天下的英雄豪杰们，他们刚开始发动抗秦，只要有人自立为王，登高一呼，天下的有志之士，全都聚合到一处来了，多得云兴雾涌，鳞次栉比，快得像火乱飞，风疾起；在那段时间里，大家所忧虑的，是如何消灭暴秦罢了！现在的情况，是楚王项羽与汉王刘邦双方在争夺天下，使得天下那些无辜的老百姓，死伤遍野，父死子亡，尸骨抛弃在荒野，不计其数。楚国人从彭城（今江苏徐州）起义，到处战斗，无往不利，以致把汉王围困在荥阳（在今河南荥泽县西南十七里），乘军事上的得利，度卷大部分土地，使得天下震动，然而他的军队在京与索（京在荥阳县东南二十一里，索即荥阳县）二地之间，无法动弹，阻于西部山区而不能向前推进，已经是三年了！
汉王率领了几十万部队，占据了巩（今河南巩县）和洛阳，仗着山区和河谷的复杂地形，来抵抗楚兵，一天战斗好几次，不能进得尺寸之地；常常打败仗，无法挽救，以至有荥阳之败仗，成皋（今河南汜水县西北）的伤亡，就逃到宛城（今湖北荆门县南六十里）和叶县（今河南叶县南）之间，这就是智的一方无所用其智，勇的一方无所乘其勇的窘境了！至于乘胜的锐气，被山区的险隘所挫阻；而守险的一方，内部又粮食空虚，老百姓因为长期陷于战争，精疲力竭，所以十分怨恨，日夜盼望战争早日停止，因为他们已经到了无所归宿的地步。照我的估量，在这种情势下，如果不是天下最贤圣的人，就一定不能平定这天下的大祸患。目前刘、项两王的命运，就挂在你的手上。
你如果替汉王出力，那就是汉王的胜利；如果帮助楚王，那就是楚王胜了。
我现在愿意把内心的真意披露给你，倾献肝胆，以诚相告，贡纳我的不成熟的意见，可是唯恐你不能采纳。如能采纳我的意见，最好保持中立，不帮任何一方去消灭对方，让他们都存在下去，这样你便可以跟他们三分天下，像鼎的三足一样相互维持着，在这种形势下，刘、项双方谁都不敢先动手。以你的聪明才智，拥有最好的武装部队，占领着强大的齐国，牵制着燕国和赵国，再出兵去收复刘、项双方兵力不足的地方，牵制着他们的后方，顺着百姓们的愿望，出兵向西，去为百姓们讲话。阻止楚、汉的争斗，那天下百姓对你的反应，像风、像回声一样地快速传布，到了那个时候，谁敢不听从你的意见呢！把大国的地盘减缩，把强国的势力削弱，用来分封已经失去土地的各国诸侯，各诸侯都已分上立国，那天下诸侯没有不听命于你的，并且还会感念你对他们的恩德。根据从前的齐国故地，拥有胶河（今山东胶县西南）、泅水流域等地方，你现在用恩德来安抚诸昏，对他们礼遇谦让，那么天下的君王们，一定相率来到你齐国朝拜了！我听说‘天赐给你你不取，反会受到祸咎，时机来了你不去实行，反会受到灾难。’希望你好好地深思熟虑这件事。”
韩信说道：“汉王待我十分恩厚，把他的车给我乘坐，把他的衣服给我穿，把他的饭给我吃。我听古人说：乘过人家车子的人，要给人家分担患难；穿人家衣服的人，也该给人家分担忧虑；吃人家饭的人，就得为人家卖命，我怎么可以唯私利是图而违背正义呢！”蒯通说道：“你自以为和汉王刘邦友善，想要帮助他建万世的功业，我私下认为你是错了！想当初常山王张耳和成安君陈余，二人的关系像生死兄弟一样，后来因为张黡、陈泽事件，两人就变成了仇敌一样。常山王背叛项王，捧着项王使者项婴的头逃走，投降到汉王麾下，汉王就借了他的部队，向东进军，在低水（今河北无氏县四群山中）之南，杀掉了成安君，结果是身首异处。这样的交情，终于被天下人所耻笑；这两个人的交往，他们的感情，可以说是天下最深厚的了，然而到临了弄得你也想把我捉来杀了，我也想把你捉来杀了，这是什么原因呢？毛病就出在彼此贪心不足，而且人心是变幻莫测的。现在你要用忠信之道来和汉王相交往，势必不可能比陈余、张耳二人的相交更巩固吧，而你们之间的事情，恐怕要比陈泽、张黡事件重大得多。所以我认为你过份相信刘邦不会加害到你，这也是错误的！以前大夫文种和范蠡把已亡的越国恢复，使勾践重新称霸于诸侯，结果等到功成名就，一个被杀死，一个逃亡湖上。谚语说得好：野兽已经被榆捉完了，接着就会把猎狗给宰了！敌国已经攻破，那么谋臣就会被杀。至于以交朋友的情感而言，那就不如张耳和陈余之间的深厚；拿忠与信的道德标准来说，最多也不过像大夫文种对于勾践。这两类人，可以供你看清人情世故了。希望你多多考虑。而且臣听说勇猛、谋略使得主子震动时那就有生命的危险，功劳、业绩超过天下所有的人，那就到达了顶点，无法赏赐了。现在我臣来报报你的功绩吧：你度过西河（今陕西同州），掳了魏王，擒了夏说，带着兵通过井陉（在直隶井陉县东北井陉山上），杀了成安君陈余，攻打赵国，威胁了燕国，平定了齐国，向南摧毁了楚国二十万大军，又向东杀了楚将龙且，西向汉王报捷，这就是前面所说的功绩第一，天下没有第二个人可以比得上，而且再也没有一个人能够超出你了。现在你负有震动主子的威势，拥有无法赏赐的大功；你去归附楚，楚人不会信赖你；去助汉，汉人又怕你，你挟着这样的情势往哪儿去呢？至于从情势上看，你毕竟还居于臣子的地位，但你却有使君主感到压迫的威势，你的声誉，已经是天下第一，我真为你感到危险、不安。”韩信谢谢他的好意说道：“先生请你别说了，让我考虑考虑吧！”