(初，李斯从荀卿学帝王之术，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠。今万乘争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而谈游者之秋也。故斯将西说秦王。”至秦，为吕不韦舍人，不韦贤之，任以为郎。说秦王阴遣谋士赉金玉以游说诸侯。诸侯名士，厚给遗之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，遂吞天下，皆斯之谋也。)
秦二世末，陈涉起蕲，兵至陈。张耳、陈余说涉曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪杰，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，与卒三千。从白马渡河(今滑州白马县界也)，至诸郡县，说其豪杰曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下。北为长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊生。今陈王奋臂为天下唱始，莫不响应。家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人杰也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪杰皆然其言。乃行收兵，下赵十余城。
(议曰：班固云：“昔《诗》、《书》述虞、夏之际，舜、禹受禅，积德累仁，数十年，然后在位。殷、周之王，乃由契、稷，历十余世，然后放杀。”秦起襄公，稍蚕食六国，至于始皇，乃并天下。秦既称帝，患周之败，以为诸侯力争，以弱见夺。于是削去五等，堕城销刃，拑语烧书，内锄雄俊，外攘胡越，用一威权，以为万世安。然十余年间，强敌横发乎不虞，谪戍强于五霸，闾阎逼于戎狄，响应喑于谤议，奋臂威于甲兵。向秦之禁，适所以资豪杰，自速其弊也。由是观之，夫豪杰之资，在于虐政矣。)
韩信既平齐，为齐王。项王恐，使盱眙人武涉往说齐王，使三分天下。信不听。
武涉已去，蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。”信曰：“先生相寡人如何？”对曰：“愿请间。”信曰：“左右远。”蒯通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”(背叛则大贵也)信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难，俊雄豪杰建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞杂沓，烟至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸、骨肉流离于中野，不可胜数。楚人起于彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，还走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。
夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内藏，百姓罢极，怨望容容无所依倚。以臣料之，其势非天下圣贤，固不能息天下之祸。当今两主之命悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风起而响应矣，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻：天与不敢，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下熟虑之。”
韩信曰：“汉王遇我厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之：乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可向利背义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王奉项婴头，鼠窜归于汉王。汉王借兵东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢。然而卒相擒者，何也？患生于多欲，人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡，存亡越、霸勾践，立功成名而身死亡。谚曰：‘野兽尽而猎狗烹，敌国破而谋臣亡。’夫以交友言之，则不如张耳之与成安君也；忠信言之，则不过大夫种之于勾践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻：勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵、胁燕、定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西向以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下载震主之威，挟不赏之功，以归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐；足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位，而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣！我将念之。”