治平二年，复拜枢密副使。神宗立，以母老请郡，为观文殿学士、知越州。熙宁元年，徙许，中道改大名府，过阙，留知枢密院。故事，枢密使与知院事不并置。时文彦博、吕公著既为使，帝以升之三辅政，欲稍异其礼，故特命之。明年，同制置三司条例司，与王安石共事。数月，拜中书门下平章事、集贤殿大学士。升之既相，遂请免条例司，其说以为宰相无所不统，所领职事，岂可称司。安石曰："古之六卿，即今之执政，有司马、司徒、司空，各名一职，何害于理？"升之曰："若制置百司条例则可，但今制置三司一官，则不可。"由是忤安石，称疾归卧逾十旬，帝数敦谕，乃出。会母丧，去位；终制，召为枢密使。足疾不能立朝，七年，冬祀，又不能相礼。拜镇江军节度使、同平章事、判扬州，封秀国公。卒，年六十九。赠太保、中书令，谥曰成肃。
升之深狡多数，善傅会以取富贵。王安石用事，患正论盈庭，引升之自助。升之心知其不可，而竭力为之用，安石德之，故使先己为相。甫得志，即求解条例司，又时为小异，阳若不与之同者。世以是讥之，谓之"筌相"。升之初名旭，避神宗嫌名，改焉。
吴充，字冲卿，建州浦城人。未冠举进士，与兄育、京、方皆高第。调谷熟主簿，入为国子监直讲、吴王宫教授。等辈多与宗室狎，充齿最少，独以严见惮，相率设席受经。充作《六箴》以献，曰视，曰听，曰好，曰学，曰进德，曰崇俭。仁宗命缮写赐皇族，英宗在藩邸，书之坐右。
除集贤校理、判吏部南曹。选人胡宗尧者，翰林学士宿之子，坐小累，不得改京官。判铨欧阳修为之请，仇家谮修以为党宿，诏出修同州。充言："修以忠直擢侍从，不宜用谗逐。若以为私，则臣愿与修同贬。"于是修复留，而充改知太常礼院。张贵妃薨，治丧越式，判寺王洙命吏以印纸行文书，不令同僚知。充移开封治吏罪，忤执政意，出知高邮军。还为群牧判官、开封府推官，历知陕州，京西、淮南、河东转运使。
英宗立，数问充所在，会入觐，语其为吴王宫教授时事，嘉劳之。寻权盐铁副使。熙宁元年，知制诰。神宗谕以任用意，曰："先帝知卿久矣。遂同知谏院。言："士大夫亲没，或藁殡数十年，伤败风化，宜限期使葬。"诏著为令。河北水灾、地震，为安抚使。使还，王安石参知政事，充子安持，其婿也，引嫌解谏职，知审刑院，权三司使，为翰林学士。三年，拜枢密副使。王韶取洮州，蕃酋木征遁去，充请招还故地，縻以爵秩，使自领所部，永为外臣，无庸列置郡县，殚财屈力。时方以开拓付韶，充言不用。
八年，进检校太傅、枢密使。充虽与安石连姻，而心不善其所为，数为帝言政事不便。帝察其中立无与，欲相之，安石去，遂代为同中书门下平章事、监修国史。充欲有所变革，乞召还司马光、吕公著、韩维、苏颂，乃荐孙觉、李常、程颢等数十人。光亦以充可告语，与之书曰："自新法之行，中外汹汹。民困于烦苛，迫于诛敛，愁怨流离，转死沟壑。日夜引领，冀朝廷觉悟，一变敝法，几年于兹矣。今日救天下之急，苟不罢青苗、免役、保甲、市易，息征伐之谋，而欲求成效，犹恶汤之沸，而益薪鼓橐也。欲去此五者，必先别利害，以悟人主之心。欲悟人主之心，必先开言路。今病虽已深，犹未至膏肓，失今不治，遂为痼疾矣。"充不能用。
王珪与充并相，忌充，阴掣其肘。而充素恶蔡确，确治相州狱，捕安持及亲戚、官属考治，欲钩致充语，帝独明其亡他。及确预政，充与议变法于前，数为所诎。安南师出无功，知谏院张璪又谓充与郭逵书，止其进兵，复置狱。充既数遭同列困毁，素病瘤，积忧畏，疾益侵。元丰三年三月，舆归第，罢为观文殿大学士、西太一宫使。逾月，卒，年六十。赠司空兼侍中，谥曰正宪。
充内行修饬，事兄甚谨。为相务安静。性沉密，对家人语，未尝及国家事，所言于上，人莫知者。将终，戒妻子勿以私事干朝廷，帝益悲之。世谓充心正而力不足，讥其知不可而弗能勇退也。子安诗、安持。安诗在元祐时为谏官、起居郎。安持为都水使者，迁工部侍郎，终天章阁待制。安诗子储、安持子侔，官皆员外郎，坐与妖人张怀素通谋，诛死。
王珪，字禹玉，成都华阳人，后徙舒。曾祖永，事太宗为右补阙。吴越纳土，受命往均赋，至则悉除无名之算，民皆感泣。使还，或言其多弛赋租。帝诘之，对曰："使新附之邦，蒙天子仁恩，臣虽得罪，死不恨。"帝大悦。