明年七月，孛罗帖木儿入中书为丞相，除祖仁山北道肃政廉访使，召拜国子祭酒，迁枢密副使，累上疏言军政利害，不报，辞职。除翰林学士，遂拜中书参知政事。是时天下乱已甚，而祖仁性刚直，遇事与时宰论议数不合，乃超授其阶荣禄大夫，而仍还翰林为学士，寻迁太常礼仪院使。
二十七年，大明兵已取山东，而朝廷方疑扩廓帖木儿有不臣之心，专立抚军院，总兵马以备之。祖仁乃与翰林学士承旨王时、待制黄哻、编修黄肃伏阙上书言：“近者南军侵陷全齐，不逾月而逼畿甸，朝廷虽命丞相也速出师，军马数少，势力孤危，而中原诸军，左牵右掣，调度失宜，京城四面，茫无屏蔽，宗社安危，正在今日。臣愚等以为驭天下之势，当论其轻重强弱，远近先后，不宜胶于一偏，狃于故辙。前日南军僻在一方，而扩廓帖木儿近在肘腋，势将窃持国柄，故宜先于致讨，则南军远而轻，而扩廓帖木儿近而重也。今扩廓帖木儿势已穷蹙，而南军突至，势将不利于宗社，故宜先于救难，则扩廓帖木儿弱而轻，南军近而重也。陛下宽仁涵育，皇太子贤明英断，当此之时，宜审其轻重强弱，改弦更张，而抚军诸官，亦宜以公天下为心，审时制宜。今扩廓帖木儿党与离散，岂能复振，若止分拨一军逼袭，必就擒获，其余彼中见调一应军马，令其倍道东行，勤王赴难，与也速等声势相援，仍遣重臣，分道宣谕催督，庶几得宜。如复胶于前说，动以言者为扩廓帖木儿游说，而钳天下之口，不幸猝有意外之变，朝廷亦不得闻，而天下之事去矣。”书上，不报。十二月，祖仁又上书皇太子，言：“近日降诏，削河南军马之权，虽所当然，然此项军马，终为南军之所忌。设使其有悖逆之心，朝廷以忠臣待之，其心愧沮，将何所施。今未有所见，遽以此名加之，彼若甘心以就此名，其害有不可言者。朝廷苟善用之，岂无所助。然人皆知之而不敢言者，诚恐诬以受财游说罪名，无所昭雪也。况闻扩廓帖木儿屡上书疏，明其心曲，是其心未绝于朝廷，以待朝廷之开悟。当今为朝廷计者，不过战、守、迁三事。以言乎战，则资其掎角之势；以言乎守，则望其勤王之师；以言乎迁，则假其藩卫之力。极力勉厉使行，犹恐迟晚，岂可使数万之师，弃置于一方。当此危急之秋，宗社存亡，仅在旦夕，不幸一日有唐玄宗仓卒之出，则是以祖宗百年之宗社，朝廷委而弃之，此时虽欲碎首杀身，何济于事！故今不复避忌，惟以宗社存亡为重，奉疏以闻。”疏上，亦不报。
二十八年秋，大明兵进压近郊，有旨命祖仁及同佥太常礼仪院事王逊志等载太庙神主，从皇太子北行。祖仁等乃奏曰：“天子有大事出，则载主以行，从皇太子，非礼也。”帝然之，还守太庙以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果从。八月二日，京城破，将出健德门，为乱军所害，时年五十五。
祖仁一目眇，貌寝，身短瘠，而语音清亮，议论伟然，负气刚正，似不可犯者。其学博而精，自天文、地理、律历、兵乘、术数、百家之说，皆通其要。为文简质，而诗清丽，世多称传之。
王逊志，字文敏，惲之曾孙也。以荫授侍仪司通事舍人，历隰州判官、大宁县尹，擢陕西行台监察御史，累迁佥汉中、河西、山北三道肃政廉访司事，入为工部员外郎，迁礼部郎中，拜监察御史。劾詹事不兰奚、平章宜童皆逆臣子孙，当屏诸遐裔。除太府少监，出为江西廉访副使，召佥太常礼仪院事。京城不守，公卿争出降，逊志独家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼来告曰：“新朝宽大，不惟不死，且仍与官，盍出诣官自言状。”逊志艴然斥之曰：“君既自不忠，又诱人为不义耶！”因戒其子曰；“汝谨继吾宗。”即自投井中死。
成遵
成遵，字谊叔，南阳穰县人也。幼敏悟，读书日记数千百言。年十五，丧父。家贫，勤苦不废学问。二十能文章。时郡中先辈无治进士业者，遵欲为，以不合程式为患。一日，愤然曰：“《四书》、《五经》，吾师也。文无逾于《史》、《汉》、韩、柳。区区科举之作，何难哉。”会杨惠初登第，来尹穰，遵乃书所作数十篇见之。惠抚卷大喜，语之曰：“以此取科第，如拾芥耳。”至顺辛未，至京师，受《春秋》业于夏镇，遂入成均为国子生。时陈旅为助教，喜其文，数以语于奎章阁侍书学士虞集，集亟欲见之，旅令以己马俾遵驰诣集。集方有目疾，见遵来，迫而视之，曰；“适观生文，今见生貌，公辅器也。吾老矣，恐不及见，生当自爱重也。”元统改元，中进士第，授将仕郎、翰林国史院编修官。明年，预修泰定、明宗、文宗三朝实录。后至元四年，升应奉翰林文字。五年，辟御史台掾。