时金初灭，当路多知其人豪也，咨问者旁午。郑清之初谋乘虚取河洛，万谓当急为自治之规。已而大元兵压境。三边震动，理宗下罪己诏，吴泳起草，又以咨万，万谓："兵固失矣，言之甚，恐亦不可。今边民生意如发，宜以振厉奋发，兴感人心。"为条具沿边事宜，遍告大臣要官，谓："长淮千里，中间无大山泽为限，击首尾应，正如常山蛇势，首当并两淮为一制阃之命是听。两淮惟濠州居中。濠之东为盱眙，为楚，以达盐城，淮流深广，敌所难度。濠之西为安丰，为光，以达信阳，淮流浅涩，敌每揭厉以涉之。法当调扬州北军三千人，自淮东捣虚，常往来宿、亳间，使敌无意于东，而我并力淮西。淮西则又惟合肥居江、淮南北之中，法当建制置司合肥，而以濠梁、安丰、光州为臂，以黄冈为肘后缓急之助。又必令荆、襄每候西兵东来，辄尾之，使淮、襄之势亦合，而后大规模可立。"
论用兵，则谓："当以五千人为屯，每屯一将、二长，一大将一路，又合一大将而并合于制置为总统。淮东可精兵三万，光、黄可二万，东西夹击，而沿江制司会合肥兵共二万，以牵制其中。行则给营阵，止则依城垒；行则赍干粮，止则就食州县。"论屯田，则谓："当于新复州军，东则海、邳，所依者水之险，西则唐、邓，所依者山之险，画此无地无田不耕，则归附新军流落余民亦有固志。"
又谓："戎司旧分地戍守，殿步兵戍真、扬、六合，镇江兵戍扬、楚、盱眙，建康马司兵戍滁、濠、定远，都统司兵戍庐、和、安丰，以至池司兵戍舒、蕲、巢县，江司兵戍蕲、黄、浮光，地势皆顺，皆以统制部之出外，而皆常有帅臣居内，以本军财赋葺营栅，抚士卒，备器械，以故军事常整办。遇警急则帅臣亲统重兵以行。比乃有以建康马帅而知黄州者，都统而知光州者，以池司都统而在楚州，以镇江都统而在应天者，将不知兵，兵不属将，往往以本军之财，资他处之用，以致营栅坏而莫修，士卒贫而莫给，器械钝而莫缮，宜与尽还旧制。"及请宽边民，请团民兵，请援浮光，请边民之能捍边者，常厚其赏而小其官，使常得其力。其后兵兴用窘，履亩之令行，则又言之庙堂曰："今名更化，可反为故相之所不为乎？"其他敷陈，往往累数万言，其自任之笃，切于当世如此。三年。授枢密院编修官。
嘉熙六年，兼权屯田郎中，因转对，言："天命去留原于君心，陛下一一而思之，凡恻然有触于心而未能安者，皆心之未能同乎天者也。天不在天，而在陛下之心，苟能天人合一，永永勿替，天命在我矣。"差知台州，至郡日，惟蔬饭，终日坐厅事，事至立断，吏无所售，往往改业散去，民亦化之不复讼，上下肃然，郡以大治。才五月，乞祠去。三年，迁屯田员外郎兼编修，转对，言："君臣上下尽克私心，以服人心，以回天心。"迁尚右郎官，寻兼崇政殿说书。
四年，擢监察御史。首论史宅之，故相之子，曩者弄权，不当复玷从班。上命丞相再三谕旨，迄不奉诏。上不得已，出宅之知平江府。又论之，疏凡五上，史嵩之自江上董师入相，万又首论之，谓其"事体迫遽，气象倾摇，太学生欲趣其归，则贿赂之迹已形。近或谓有族人发其私事，肆为丑诋者，以相国大臣而若此，非书之所谓大臣矣"。然当时论相之事已决，疏入，迁大理少卿。万即日还常熟寓舍。迁太常少卿，辞。差知宁国府，辞。召赴行在奏事，出为福建提点刑狱，加直焕章阁、四川宣谕司参议官，皆力辞，乞休致。诏特转朝奉郎，守太常少卿致仕，卒。嵩之罢相，众方交论其非，上思万先见，亲赐御札，谓万"立朝蹇谔，古之遗直，为郡廉平，古之遗爱。闻其母老家贫，朕甚念之，赐新会五千贯，田五百亩，以赡给其家。"
初，万之学专有得于"时习"之语，谓学莫先于言顾行，言然而行，未然者非言之伪也，习未熟也，熟则言行一矣。故终其身，行无不顾其言。发于设施论谏，皆根于中心。遗文有《时习编》及其他奏札及论天下事者凡十卷。
马光祖，字华父，婺州金华人。宝庆二年进士，调新喻主簿，已有能名。从真德秀学。改知余干县，差知高邮军，迁军器监主簿，差充督视行府参议官。奉云台祠。差知处州，监登闻鼓院，进太府寺丞兼庄文府教授、右曹郎官。出知处州，乞降僧道牒振济，诏从之。加直秘阁，浙东提举常平。移浙西提点刑狱，时暂兼权浙西提举常平。起复军器监、总领淮东军马钱粮兼知镇江。进直徽猷阁、江西转运副使兼知隆兴府。以右正言刘汉弼言罢。后九年，起直徽猷阁、知太平州、提领江西茶盐所。进直宝文阁，迁太府少卿，仍知太平州、提领江、淮茶盐所。迁司农卿、淮西总领兼权江东转运使。