驻京办主任(三)（第三章 波澜有惊 22.纽约）(2)

　　“金大哥，其实瑞士信贷第一波士顿银行、美林证券、安达信这几家投资银行、律师事务所、会计师事务所都是跨国大机构，来自中国公司的所有业务都由他们的香港分部受理、承办，你在香港就可以和他们接触。”金冉冉莞尔一笑地说。

　　“太好了！不过冉冉，我还是希望你陪我走几家律师事务所，我急需了解有待搭建的企业上市主体的法律结构，期望律师视情况帮我拿出良策。”金伟民显得有些迫不及待。

　　“贝克·麦肯思国际律师事务所有我的朋友，我明天陪你去吧，不过您的香港银钻财务有限公司并不控股东汽集团，这就是说东汽集团是个十足的国企，而且我听通哥说已经到了资不抵债的地步，这样的企业来美国上市很难通过《萨斯班-奥克斯利法案》的。”金冉冉提醒道。

　　“这个问题也是我最头痛的。冉冉，以你之见呢？”金伟民表情凝重地问。

　　金冉冉没有马上回答，她呷了一口咖啡沉思片刻说：“我认真研究了非美国上市公司的注册地，很多公司都是在百慕大注册的。”

　　金伟民对百慕大并不陌生，将近一半在香港上市的公司注册地都是在百慕大。六万人的百慕大是全球最北的珊瑚岛群，在美国卡罗来纳州海岸的对面。西距北美大陆最近处也有九百公里，由三百多个大小岛屿和礁石组成五十三平方公里疆土的边界，因为岛上从来不征企业所得税，为国际上著名的避税地之一。因此，全世界有几十万家公司都登上主岛哈密尔顿，选择百慕大为企业的注册地。

　　“冉冉，你的意思是说，将香港银钻财务投资东汽集团的百分之四十九的股份单独拿出来在百慕大注册？”金伟民确认道。

　　“在中国境内的企业到海外上市，受到公司主体管辖权的障碍，必须把控股投资人的公司转向境外注册，境外造壳上市。单独把你的百分之四十九的股份拿出来在百慕大注册，你就成了真正的控股投资人。”金冉冉解释道。

　　“冉冉，东汽集团不会同意的，东州市委、市政府也不会同意，再说这也不是我的初衷，我还是希望东汽集团整体在美国上市。”金伟民强调道。

　　“金大哥，整体上市不现实，不过有个折衷的办法，就是你中有我，我中有你。”金冉冉诡谲地笑了笑说。

　　“怎么个你中有我，我中有你？”金伟民不解地问。

　　“让东汽集团将百分之二的股份转让给在百慕大注册的公司，这样在百慕大注册的公司就拥有了东汽集团百分之五十一的股份，再把香港银钻财务占有的百分之四十九的股份剥离出百分之二转让给东汽集团，问题不就解决了。”

　　金伟民顿时对金冉冉刮目相看起来，他心想如果金冉冉在资本市场上历练历练，也会成为资本运作专家的。只是如此一来，东汽集团实际上已经完全丧失了控股权。

　　“冉冉，这个办法太好了，只是我还需要说服东汽集团和东州市委、市政府。”金伟民惆怅地说。

　　“金大哥，SEC规定像东汽集团这样的制造业企业上市，将归在A职能类的公司内，需合并财务报表，但要合并财务报表，必须持有合资公司百分之五十一以上的股份。在百慕大注册的合资公司你们必须拥有百分之五十一以上的股份，也就是再增加不低于百分之二的股份，才能跨进SEC的上市门槛。金大哥，成败其实就在百分之二股份上了！”金冉冉强调说，“其实，公司注册在百慕大后，根本用不着派出人马租借办公室营业，只要留下公司登记注册的资料，每年委托当地律师向政府缴纳一千美元即可。投资人在百慕大注册或者收购岛上已经存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的由这家外商控股的公司，并将超出百分之五十一股份的收益及利润并入在百慕大注册的公司，以符合SEC的规定，就能够实现境内企业的资产通过在百慕大注册的公司，去纽约证券交易所上市的目的。道理跟他们讲清楚，我想他们会同意的。”

　　“冉冉，这次来美国，你让我茅塞顿开呀，东汽集团到美国成功上市后，我一定在美国注册一家分公司交给你来打理。真想不到丁能通还有这么优秀的妹妹，简直是才貌双全啊！”金伟民语气虽然温文尔雅，但目光却充满了艳羡。

　　“金大哥，既然你和通哥是大学同学，又是很好的朋友，能不能帮我一个忙？”金冉冉目光闪烁地问。

　　“什么忙？你尽管说！”