馀已败耳，皆收赵地，迎赵王于代，复为赵王，赵王德馀，立以为代王。馀为赵王弱，国初定，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
汉二年，东击楚，使告赵，欲与俱。馀曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉求人类耳者，斩其头遗馀，馀乃遣兵助汉。汉败于彭城西，馀亦闻耳诈死，即背汉。汉遣耳与韩信击破赵井陉，斩馀泜水上，追杀赵王歇襄国。
四年夏，立耳为赵王。五年秋，耳薨，谥曰景王。子敖嗣立为王，尚高祖长女鲁元公主，为王后。
七年，高祖从平城过赵，赵王旦暮自上食，体甚卑，有子婿礼。高祖箕踞骂詈，甚慢之。赵相贯高、赵午年六十余，故耳客也，怒曰：“吾王孱王也！”说敖曰：“天下豪桀并起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王无礼，请为王杀之。”敖啮其指出血，曰：“君何言之误！且先王亡国，赖皇帝得复国，德流子孙，秋毫皆帝力也。愿君无复出口。”贯高等十余人相谓曰：“吾等非也。吾王长者，不背德。且吾等义不辱，今帝辱我王，故欲杀之，何乃污王为？事成归王，事败独身坐耳。”
八年，上从东垣过。贯高等乃壁人柏人，要之置厕。上过欲宿，心动，问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人！”不宿，去。
九年，贯高怨家知其谋，告之。于是上逮捕赵王诸反者。赵午等十余人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公等为之！今王实无谋，而并捕王；公等死，谁当白王不反者？”乃槛车与王诣长安。高对狱曰：“独吾属为之，王不知也。”吏榜笞数千，刺{葑心}，身无完者，终不复言。吕后数言张王以鲁元故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少乃女乎！”廷尉以贯高辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣素知之，此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆前。卬视泄公，劳苦如平生欢。与语，问：“张王果有谋不？”高曰：“人情岂不各爱其父母妻子哉？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本根所以、王不知状。于是泄公具以报上，上乃赦赵王。
上贤高能自立然诺，使泄公赦之，告曰：“张王已出，上多足下，故赦足下。”高曰：“所以不死，白张王不反耳。今王已出，吾责塞矣。且人臣有篡弑之名，岂有面目复事上哉！”乃仰绝亢而死。
敖已出，尚鲁元公主如故，封为宣平侯。于是上贤张王诸客，皆以为诸侯相、郡守。语在《田叔传》。及孝惠、高后、文、景时，张王客子孙皆为二千石。
初，孝惠时，齐悼惠王献城阳郡，尊鲁元公主为太后。高后元年，鲁元太后薨。后六年，宣平侯敖薨。吕太后立敖子偃为鲁王，以母为太后故也。又怜其年少孤弱，乃封敖前妇子二人；寿为乐昌侯，侈为信都侯。
高后崩，大臣诛诸吕，废鲁王及二侯。孝文即位，复封故鲁王偃为南宫侯。薨，子生嗣。武帝时，生有罪免，国除。元光中，复封偃孙广国为睢陵侯。薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，国除。孝平元始二年，继绝世，封敖玄孙庆忌为宣平侯，食千户。
赞曰：张耳、陈馀，世所称贤，其宾客厮役皆天下俊桀，所居国无不取卿相者。然耳、馀始居约时，相然信死，岂顾问哉！及据国争权，卒相灭亡，何乡者慕用之诚，后相背之盭也！势利之交，古人羞之，盖谓是矣。
张耳，大梁人。他年轻时曾是魏公子毋忌的食客。后来曾因丢掉户籍隐姓埋名流浪到外黄。外黄有一有钱人家的女儿长得非常美丽，看不起她的丈夫，因此她偷偷逃到父亲过去的一位宾客家中。她父亲的宾客说：“你一定要嫁个好丈大，就嫁给张耳吧。”于是，她听从了这个建议，断绝了与前夫的关系，嫁给了张耳。这个女子家裹奉送了很多钱财给张耳，使他能广交宾客，并当了外黄县令。
陈余也是大梁人，爱好儒学。他曾几次到过赵国的苦陉，那儿的富户公乘氏把女儿嫁给了他。陈余年纪小，他把张耳当做父辈看待，二人结下了生死之交。
高祖还是平民时，曾经跟张耳有过交往。秦消灭了魏国后，悬赏千金抓张耳，五百金抓陈余。于是，二人改姓换名，一起来到陈地充当地位低贱的守门小卒。有一次里中小吏认为陈余犯了过错用鞭子打他，陈余不服气，想要起来反抗，张耳暗中踩陈余的脚，让他忍受责打。小吏走了，张耳责备陈余说：“当初我是怎么对你说的?如今受了一点点的侮辱就想和一个小吏拼命?”陈余承认了错误。
陈涉在蕲县起义，攻入陈地，张耳、陈余通报姓名，求见陈涉。陈涉和他的亲信乎素多次听说张耳、陈余贤能，见到他们二人，非常高兴。
陈县的豪杰劝陈涉道： “将军你身披坚甲，手持利刃，统率军队讨伐暴秦，重建了楚国的社稷，功德无量，应当立为楚王。”陈涉问张、陈二人对此怎么看，他们回答：“将军你威猛英勇，把自己的生死置之度外，为天下百姓除害。现在刚刚到陈就自立称王，在天下人面前显露自己的私心。希望将军不要称王，赶快带领部队西进，派人立六国的后裔，为自己树立党羽。这样，不用打仗，就可消灭暴秦，你就可占据咸阳向各地诸侯发号施令，称帝的大业就可告成。若现在单单在陈县称王，恐怕天下人会离心离德。”陈涉不听，于是自立为干。
张耳、陈余又劝陈王说： “大王从梁、楚发动起义，为的是攻入关中，无暇攻取河北的地方。我们曾经到过赵国，同赵国的豪杰很熟悉，请让我们带领一支队伍，出其不意地攻占赵国的领地。”陈王答应了他们的请求，派他赏识的陈地人武臣担任将军，张耳、陈余为左右校尉，带领三千兵士，在白马津渡过黄河，来到河北各县，对那裹的豪杰说：“秦国施行暴政酷刑，残害天下百姓，北边有修筑长城的徭役，南边有征伐五岭的兵卒，内外骚动不安，百姓疲惫不堪。横征暴敛，供作军费，百姓财尽力乏，再加上严酷的刑法，致使天下父子不得相保。现在陈王高举义旗，倡导天下，百姓无不响应。家家愤而起来，发泄他们的怨恨，各县的县令和县丞被杀，各郡杀死郡守和郡尉。现在建立起了大楚政权，在陈县称王，派吴广、周文率百万大军向西进发，进攻秦国。在这种情形下，不能成就封侯功业的人，就不是人间豪杰。以天下百姓的力量来攻击那些没有仁义的君主，为父兄报仇，而完成拥有土地独霸一方的功业，现在正是好机会。”豪杰们都认为这话很对。于是一边行军一边扩充军队，又增加了几万名兵士，武臣自号为武信君。他们攻克趟地十多个城邑，其余的则据城防守，拒不投降。于是率军向东北方向进攻范阳。范阳人蒯通劝县令徐公向武信君投降，又劝武信君封范阳县令为侯。其事记载在《蒯通传》中。赵地听说了这件事，没有打仗而投降的有三十多个城邑。