明年春，孚敬还内阁，事取独裁，时不敢有所评议。未几，方献夫入，与时亦相得。彗星复出，帝召见时等，谕以引咎修省之意，从容语及乏才。时等退，条上务安静、惜人才、慎刑狱三事，颇及“大礼”大狱废斥诸臣。帝优诏褒答之，然卒不能用也。给事中魏良弼、御史冯恩先后劾吏部尚书汪鋐，触帝怒，时皆为论救。十二年，孚敬复入，銮以忧去，献夫致仕。时随孚敬后，拱手唯诺而已，以故孚敬安之。孚敬谢政，费宏再入，未几卒，时遂独相。时素宽平，至是益镇以安静。帝亦恒召对便殿，接膝咨询。时虽无大匡救，而议论恒本忠厚，廷论咸以时为贤。客星见天棓旁，帝问所主事应。对曰：“事应之说起汉京房，未必皆合。惟在人君修德以弭之。”帝称善。扈跸谒陵，道沙河，帝见居民萧索，怆然曰：“七陵在此，宜加守护。”时对曰：“昔邱濬建议，京师当设四辅，以临清为南，昌平为北，苏州、保定为东西，各屯兵一二万。今若于昌平增一总兵，可南卫京师，北护陵寝。”帝乃下廷臣勘议，于沙河筑巩华城，为置戍焉。屡加少傅、太子太师、吏部尚书、华盖殿大学士。会夏言入辅，时不与抗，每事推让言，言亦安之。帝待时不如孚敬、言，然少责辱，始终不替。孚敬、言亦不敢望也。十七年十二月卒官，赠太傅，谥文康。
顾鼎臣，字九和，昆山人。弘治十八年进士第一。授修撰。正德初，再迁左谕德。嘉靖初，直经筵。进讲范浚《心箴》，敷陈剀切。帝悦，乃自为注释，而鼎臣特受眷。累官詹事。给事中刘世扬、李仁劾鼎臣污佞。帝下世扬等狱，以鼎臣救，得薄谴。拜礼部右侍郎。帝好长生术，内殿设斋醮。鼎臣进《步虚词》七章，且列上坛中应行事。帝优诏褒答，悉从之。词臣以青词结主知，由鼎臣倡也。
改吏部左侍郎，掌詹事府。请令曾子后授《五经》博士，比三氏子孙，从之。大同军变，张孚敬主用兵，鼎臣言不可，帝嘉纳。十三年孟冬，享庙，命鼎臣及侍郎霍韬捧主。二人有期功服，当辞。乃上言：“古礼，诸侯绝期。今公卿即古诸侯，请得毋避。”礼部尚书夏言极诋其非，乃已。寻进礼部尚书，仍掌府事。京师淫雨，四方多水灾，鼎臣请振饥弭盗，报可。
十七年八月，以本官兼文渊阁大学士入参机务。寻加少保、太子太傅、进武英殿。初，李时为首辅，夏言次之，鼎臣又次之。时卒，言当国专甚，鼎臣素柔媚，不能有为，充位而已。帝将南巡，立皇太子，命言扈行，鼎臣辅太子监国。御史萧祥曜劾吏部侍郎张潮受鼎臣属，调刑部主事陆昆为吏部。潮言：“兵部主事马承学恃鼎臣有联，自诡必得铨曹，臣故抑承学而用昆。”帝下承学诏狱，鼎臣不问。十九年十月卒官，年六十八。赠太保，谥文康。
鼎臣官侍从时，悯东南赋役失均，屡陈其弊，帝为饬抚按。巡抚欧阳铎厘定之。昆山无城，言于当事为筑城。后倭乱起，昆山获全，乡人立祠祀焉。
严讷，字敏卿，常熟人。举乡试，以主司试录触忌，一榜皆不得会试。嘉靖二十年成进士，改庶吉士，授编修，迁侍读。三吴数中倭患，岁复大祲，民死徙几半，有司征敛益急。讷疏陈民困，请蠲贷。帝得疏感动，报如其请。寻与李春芳入直西苑。撰青词，超授翰林学士。历太常少卿，礼部左、右侍郎，改吏部，皆兼学士，仍直西苑。所撰青词皆称旨。礼部尚书郭朴迁吏部，遂以讷代之。朴遭父丧，复代为吏部尚书。严嵩当国，吏道污杂。嵩败，朴典铨犹未能尽变。讷雅意自饬，徐阶亦推心任之。讷乃与朝士约，有事白于朝房，毋谒私邸。慎择曹郎，务抑奔竞，振淹滞。又以资格太拘，人才不能尽，仿先朝三途并用法，州县吏政绩异者破格超擢，铨政一新。寻录供奉劳，加太子太保。
四十四年，袁炜罢，命兼武英殿大学士入参机务。以代者郭朴未至，仍掌铨政。帝斋居西苑，侍臣直庐皆在苑中。讷晨出理部事，暮宿直庐，供奉青词，小心谨畏，至成疾久不愈。其年冬十一月，遂乞归。逾年，世宗崩，遂不复出。
讷既归里，父母皆在。晨夕洁餐孝养，人以为荣。讷尝语人曰：“铨臣与辅臣必同心乃有济。吾掌铨二年，迁华亭当国，事无阻。且所任选郎贤，举无失人。”华亭谓徐阶，选郎则陆光祖也。家居二十年卒，年七十有四。赠少保，谥文靖。
袁炜，字懋中，慈溪人。嘉靖十七年会试第一，殿试第三，授编修。炜性行不羁，为御史包孝所劾，帝宥不罪。进侍读。久之，简直西苑。撰青词，最称旨。三十五年，阁臣推修撰全元立掌南京翰林院，帝特用炜。炜疏辞，愿以故官供奉。帝大喜，立擢炜侍讲学士。甫两月，手诏拜礼部右侍郎。明年，加太子宾客兼学士，赐一品服。三十九年，复以供奉恩加俸二等，俄进左侍郎。明年二月调吏部，兼官供奉如故。逾月迁礼部尚书，加太子少保，仍命入直。炜自供奉以后，六年中进宫保、尚书，前未有也。