齐宣王因为看到燕国衰弱了，就出兵攻打燕国，夺取了十座城池。燕易王对苏秦说：“先生能为燕国要回被侵占的土地吗？”苏秦说：“让我为大王取回来吧。”于是他到了齐国。见到齐王，下拜的时候向齐王称贺，站起来却又向齐王表示哀悼。齐王说：“为什么祝贺后紧接着就哀悼呢？”苏秦说：“我听说饥饿的人之所以再饿也不吃鸟嘴，是因为吃鸟嘴时肚子越饱死得越快，人人都有这样的顾虑。如今燕国虽然弱小，燕王却是秦国的女婿。
大王获得了十座城池的好处，却要长久地与强大的秦国为仇了。现在假设燕国是大雁在前面飞，那么强大的秦国就紧跟在后面。所以攻打燕国和吃鸟嘴是一类情况啊。”齐王说：“那又该怎么办呢？”苏秦说：“我听说古代那些会办事儿的人能够化险为夷，转败为胜。大王果真能听从我的意见，就把十座城池归还给燕国，燕国一定是万分高兴。秦王知道是因为自己的缘故齐国把十座城池归还给了燕国，也一定高兴。这就是所说的放弃仇恨而结成好朋友。”齐王说：“好吧。”于是把十座城池还给了燕国。]
苏秦从燕国到了赵国[赵国的先人和秦国是同一祖先，周缪王派造父带兵攻打徐偃，就把赵城赐给了造父。于是赵氏世代都做晋国的大夫]，他对赵王说：“我为大王着想，不如让人民安定闲适，不要多生战事烦扰他们。而使人民得以安定的根本，首先就在于要选择友好邻邦。选择的邻邦合适，人民就能得到安定；选择的邻邦不合适，人民就一辈子不得安定。请允许我谈谈赵国的外患：齐国和秦国是赵国的两大敌人，这是人民不得安宁的原因所在。
如果依靠秦国进攻齐国，人民就得不到安宁；依靠齐国进攻秦国，人民也得不到安宁。大王如能真正听从我的话，那么燕国一定会给你送上出产毛毡、裘皮，良狗、好马的土地；齐国一定会送上产鱼、产盐的海边土地；楚国一定会送上生长橘柚的云梦之地（洞庭湖一带）；还有韩国、魏国都可以把国内封地汤沐邑送给你；这样大王的宗族亲戚都可以得到封侯。从别国割取土地，得到财物，这是从前王霸不惜损兵折将而追求的东西；给宗族亲戚封侯，就是商汤、周武王也得经过争战和拼杀才能争取得到。如今大王毫不费力，唾手而得到这两个好处，这是我祝愿大王的事情。
如果秦军沿轵道而下，南阳就会处于险境；再攻掠韩国，包围周室，赵国自身也随着会被削弱；秦国再占据卫国，夺取淇水，齐国就一定会臣服秦国。秦国的欲望既然已经得逞于山东六国，必然会发兵攻打赵国。秦兵渡过黄河，跨过漳水，占据番吾，就可以打到赵国的邯郸城下了。这是我替大王担忧的。如今，山东各国没有比赵国更强的。赵国土地方圆二千里，拥兵数十万，战车千辆，战马万匹，粮食可供数年用度。西有常山，南有黄河、漳河，东有清河，北有燕国。燕国本来就是弱国，不足为虑。而在各诸侯国中，秦国最怕的就是赵国。然而，为什么秦国不敢发兵攻打赵国呢？是因为怕韩国、魏国从后面攻打它，抄它的后路。因此，韩魏两国是赵国南面的屏障。
秦国要进攻韩国、魏国就不同了。韩魏没有名山大川可做屏障，只要一点点吞食，就能一直逼近韩魏两国的国都。如果韩魏无力对付秦国，就必然臣服秦国。而韩魏臣服了秦国，秦国就扫除了进攻赵国的两个障碍，没有了后顾之忧，这样祸患就会直接落到赵国头上。这是我为大王忧虑的。
我听说古代的尧一开始没有一点儿权势地位，舜没有尺寸之地，而后来都拥有了天下；禹聚集的人群不到一百人，而后来成为诸候之王。商汤、周武王的士兵不足三万，战车不足三百辆，而后来都成为天子。这实在是因为他们都实施了正确的谋略。所以圣明的君主，对外要能判断敌国的强弱，对内要能量才而用。这样不用等到两军战场对阵，就对双方胜败、存亡的可能性胸中有数了。岂能被众人的闲言碎语所蒙蔽而糊里糊涂地决策呢？我曾按照天下各国的地图加以考察，发现天下诸侯的土地，相当于秦国的五倍；诸侯的兵力，是秦国的十倍。如果六国集中力量，一致向西进攻秦国，秦国必定被攻破。可如今各国却甘愿面西事秦。击败别人与被人击败，征服别人与被人征服，岂可同日而语？那些主张连横的人，都想割让诸侯的土地来与秦国讲和。与秦国讲和了，那些人就可以有高大的房屋，豪华的宫室，耳听笙竿之音，一旦秦国来攻打，他们都不能与君主分忧。因此主张连横的人整天拿秦国的权势恐吓诸候，以求分割土地。对此，希望大王深思熟虑。