到了东汉灵帝时候，王室衰微，统治不力，地方豪强势力各霸一方，斗争激烈。灵帝封刘焉作益州牧[刘焉是鲁恭王的后代。当时四面八方都是兵寇，刘焉认为刺史权力小，于是建议改设牧伯，进行统治。恰逢夏清挑选重臣担任这个职务，便任命刘焉为益州牧。当时，梁州反贼马相纠结几千名苦于徭役的役民，杀死绵竹令，然后进攻洛县。州从事贾龙率领数百名士兵在犍为纠结吏人攻破马相，派官吏迎回刘焉，刘焉就担任了益州牧。]刘焉死后，他的儿子刘璋承袭了益州牧。[益州太吏赵韪等人，因刘璋温厚仁爱，把他立为刺史。起初，南阳三辅数万户百姓流入益州，刘焉把他们全部收为自己的士兵，名为“东州兵”。刘璋性格柔顺宽厚，没有威严和谋略，而东州人则性格暴躁。赵韪因为人情不和睦，集结了州中大姓作乱。州中人害怕被赵韪所杀，就同心协力，为刘璋进行殊死战斗，杀死了赵韪。当时张鲁也因为刘璋懦弱，不归顺他，自己称雄于巴蜀。]后来，刘璋被刘备围困，投降了刘备。
[刘备把刘璋放逐到公安，归还了他的财产。后来刘璋病死。]
当时，刘备任豫州牧。[刘备，字玄德，涿郡涿县人氏。寡言少语，礼贤下士，喜怒不形于色。徐州牧陶谦上表朝廷请求任刘备为豫州牧。后来陶谦生病，派人迎先主刘备，刘备说：“袁公路近在寿春，这个人世代为官，是天下所归附的对象，你可以把徐州给他。”陈登说：“袁公路骄纵傲慢，不是能够平定乱世的君主。现在想替使君你聚集步兵、骑兵十万人，使你上可以匡扶君主、救济人民，成就五霸一样的功业；下可以据守一方，功绩留传后代。如果你不听从我的话，我也就不能听从你了。”孔融对先主刘备说：
“袁公路难道是忧国忧民、忘掉自身利益的人吗？他就象坟墓中的枯骨一样何足挂齿？现在的实情是，百姓拥戴贤能。天赐良机却不抓住它，会后悔莫及的。”于是刘备就接受了徐州。陈登派使者见袁绍说：“天降灾难到我们徐州，徐州将要灭亡。百姓元主，恐怕奸雄会乘机作乱，使盟主你日夜忧虑。
所以就尊奉平原相刘府君为宗主，使百姓有所归依。如今战乱频繁，士兵都顾不上卸下盔甲，姑且派差役把情况报告给你。”袁绍回答说：“刘玄德宽弘文雅，讲信义，现在徐州人乐于拥护他，确实能符合他们的愿望。”]被曹操击败，退守在荆州新野县安身。
[时值荆州刘表病死，诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，可夺取荆州，刘备说：
“刘表死前向我托孤，我不忍心做这种事。”曹操大军南下，刘备败逃时荆州百姓跟随的很多，军队一天只能走十多里路。有人劝刘备把百姓丢下，火速行军。刘备说：“做一番大事的，都是以百姓为本，现在百姓愿意跟随我，我怎么能忍心丢下不管呢？”习凿齿说：“刘备越是在艰难困境中，形势危急的时刻越讲求信义，以民为本，不忘刘表的相助之恩，不舍百姓的追随之情，甘愿和百姓同败，看他的做法已非一般对下属同甘共苦，关怀倍致者可比，那么他最终成就一番大事就是必然的了。]刘备听说诸葛亮在南阳隐居，就三次去请诸葛亮出来辅佐。刘备在茅庐中见到诸葛亮后说：“汉王室衰败，奸臣窃取了君权，致使君王蒙受了耻辱。我不顾自己的德行和能力，想要在天下伸张正义，可是我智谋短浅，才能缺乏，直到现在还是无所作为，请问先生该怎么办？”诸葛亮回答说：“从董卓弄权以来，豪杰纷纷起兵，能够割据州邵的诸侯也有很多。曹操和袁绍相比，名声小而且兵力少，然而曹操却能击败袁绍，由弱变强，这除了天时之外，更重要的还是人的智谋啊！现在曹操已经拥有了百万军兵，挟天子而令令诸侯，[《左传》说：“谋取诸候不如勤于王事”就是这个意思。]这种形势下就不能再和它一争高下了。孙权占有江东地区，已经经历了三代，地势险要，百姓十分拥护，有才能的人都能被重用，它可以成为我们的外援，但不可谋求夺取它。荆州四通八达，既是交通要道，也是战略要地，它的主人却没有能力去守往它，这是上天赐给将军你的宝地啊！益州险要，与周围阻隔，肥沃的千里土地，素有“天府之国”的美称，汉高祖昔日凭着它成就了帝王的霸业。刘璋懦弱元力，张鲁在北面时刻想伺机夺取。益州物产丰富，但刘璋不懂得爱护百姓，有智之士都在渴望得到贤明的君主来统治。将军你是王室的后代，仁德之名天下人都知道，能够广召天下英雄，十分重视有才能的人，如果占有荆州和益州，向西南相邻的少数民族交好，对外与孙权缔结盟约，对内实行仁政，一旦形势有利，可以派上将率领荆州的军队进攻宛城、洛阳，将军你自己亲率益州的大军夺取秦川，百姓谁不夹道欢迎你的队伍呢？如果真能这样的话，那么霸业可以成就，汉室就可以复兴了。”后来，曹操占领了荆州，刘备败退到东吴境内。