后来曹操夺取了汉中之地。
[曹操攻下汉中后，刘晔向曹操献策说：“你北面击败了袁绍，向南吞灭了刘表，天下已经得到了十分之八，你的威名天下传扬，现在一举夺取汉中，蜀地的百姓闻风丧胆，可以马上发出讨伐的檄文，刘备虽然是豪杰，但占领蜀地时间不长，民心不稳，可以一鼓作气攻克。如果稍稍迟疑的话，诸葛亮足智多谋，关羽、张飞勇冠三军、等他们有所防备，坚守险阻要冲，就没有办法攻克了。现在不火速攻取，一定会留下后患啊！”曹操没有听从。七天之后，蜀国投降的人说，蜀国震动很大，即使严明法纪，也没有办法禁止骚动。曹操再次请教刘晔能否攻打蜀国，刘晔说：“现在蜀国已经稍稍安定，不能攻打了。”]
法正劝刘备说：“曹操一鼓作气平定了汉中，迫使张鲁投降，没有趁机图谋我国，却留下夏侯渊、张郃驻守汉中，自己立即回到北方。这并不是谋略和兵力不足，而是国内有后顾之忧啊！现在分析夏侯渊、张郃的才能谋略，比不上我国的将帅，如果我们率军征讨，一定会获胜。取得汉中后一边发展农业，积累财物，一边等待机会，一旦机会到手就能上可以灭亡魏国，复兴汉室，中可以逐渐拓展我们的国土，下可以坚守险要，作为长治久安的根本。
这大概是上天要把它赐给我们，不能错过好机会啊。”刘备认为他的话很对，于是率领众将向汉中进军。法正也跟着去了。刘备从阳平关南边渡过污水河，绕着山往前走不远，在定军山扎下营寨。夏侯渊领兵来争夺营地，法正说：
“可以出击了。”刘备命令黄忠凭高呐喊进兵，很快击败了对方，夏侯渊在战斗中被杀死。从此，刘备全部占领了梁州、汉中一带地区。
当时，曹操派夏侯茂镇守长安，蜀将魏延向诸葛亮请求率军从褒中出击，顺着秦岭向东，到子午谷后向北偷袭长安，诸葛亮不同意。
[《魏略》上说：“夏侯茂是安西将军，镇守长安。诸葛亮在南郑和手下众人商议，魏延说：‘听说夏侯茂是曹操的女婿，胆小无谋。现在给我精兵五千，带上五千车粮草，直接从褒中出发，沿着秦岭向东行；到子午谷后折向北，不到十天就可到达长安。夏候茂听说我突然到达，一定会乘船逃走。
长安只剩下御史、京兆太守、豪门富绅和一些乌合之众，粮食足够用度。等到东边援军到来，还有二十天左右，而你已从斜谷带兵前来，这样就可以一举平定咸阳以西的广大地区。”诸葛亮认为这样做太危险，不如稳妥地从平地攻取陇右，这样有必胜的把握而没有危险，所以不采用魏延的计策。魏延每次跟随诸葛亮出兵，就想要请兵万人，与诸葛亮分头出发在潼关会合，就象当初韩信一样，诸葛亮制止了他。魏延经常说诸葛亮胆小，感慨自己一身本事却无处可用。]
在此之后，东吴孙权偷袭荆州关羽，夺取了荆州。[范晔说：刘备命关羽镇守荆州，东吴大将吕蒙被封为汉昌（今湖南平江）太守防备关羽。吕蒙了解关羽的勇武，且素有侵犯东吴的野心，而且关羽的军队驻扎在长江上游，双方和平相处的形势难以持久。吕蒙于是偷偷向孙权献计说：“现在征虏将军关羽驻守南郡，潘璋率一万游击军队沿江上下活动，随时应敌。我吕蒙替国家前往据守襄阳。这样的话，对曹操还有什么担心？又何必要依赖于关羽？”此计将施行的时候，恰逢关羽攻打樊城，并留兵防守南郡。吕蒙向孙权上书说：“关羽攻打樊城却留下许多守军，一定是因为怕我在他的后方打主意的缘故。我时常生病，人们不以为怪，望扬言说我带兵回建业养病，关羽得知这个消息，一定会减少南郡的守军，将他们全部调往襄阳。到那时，我们出动大军，昼夜兼程沿江而上，攻击他的薄弱环节，这样南郡即可拿下，而关羽也就会束手就擒了。”于是，吕蒙声言病重，孙权用一封不加缄封的书信将他召回，悄悄地商议计策。关羽果然信以为真，陆续把南郡守军调往樊城。孙权立即发兵，派吕蒙为先锋。在大船中埋伏下精兵，做了一些白色的商人服装，让士兵穿上摇橹。昼夜兼程，沿途遇到关羽设置在江边的哨兵，统统捆绑、看管起来，因此关羽全然不知。吕蒙顺利地占据了南郡，进驻江陵城，将关羽及其将士的家属全部俘获，然后挨家抚慰，并严令部众不得冒犯百姓，索取钱物。关羽从樊城班师，途中多次派人来向吕蒙探听情况，吕蒙总是热情接待他派来的人。关羽派的人回去后，大家都得知家人平安，受到的待遇比平时还好，所以将士们都丧失了斗志，纷纷离开了关羽向吕蒙投诚，吕蒙很快便将关羽父子抓获。起初，孙权准备攻打关羽的时候，派人到魏国报信说：“我想讨伐关羽，希望不要把这个消息透露出去。现在关羽有所提防，群臣都说应该秘密行事。”董昭说：“用兵重在权变，抓住合适的机会，现在应当把这个消息泄露出去，关羽听说孙权进兵，就必定回守南郡。