闻诸葛亮躬耕南阳，乃三诣亮于草庐之中，屏人言曰：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘，孤不度德量力，欲信大义，行于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日，然意犹未已。君谓计将安出？”亮答曰：“自董卓以来，豪杰并起，跨州连郡者，不可胜数。曹操比于袁绍，名微而众寡，然遂能克绍。以弱为强者，非唯天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯(《传》曰：“求诸侯，莫如勤王。”此之谓也。)。此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三代，国险而民附，贤能为用，此可与为援，而不可图也。荆州北据江、汉，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军也。益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富，而不知恤，智能之士，思得明后。将军既帝室之冑，信义着于四海，总览英雄，思贤如渴。若跨有荆益，保其岩岨，西和诸戎，南抚夷越，结好孙权，内修政理。天下有变，则命上将将荆州之军，以向宛、洛；将军身率益州之众，出于秦川，百姓孰不箪食壶浆，以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”时曹公破荆州，先主奔吴。
(先主之奔吴也，论者以孙权必杀之。程昱料曰：“曹公无敌于天下，初举荆州，威震江东。权虽有谋，不能独当也。刘备，英雄也，关羽、张飞皆万人之敌，权必资以御于我，难解势分，备资以成，不可得杀也。”权果多与备兵，以御太祖。时益州刺史刘璋闻曹公征荆州，遣别驾张松诣曹公，曹公时已定荆州，走先主。曹公不存录松，松劝璋自绝。习凿齿曰：“昔齐桓公一矜其功，而叛者九国；曹操渐自骄伐，而天下三分。皆勤之于数十年之内，弃之于俯仰之顷，岂不惜乎？是以君子劳谦日昃，虑以下人，功高而居之以让，势尊而守之以卑，夫然后能有其富贵，保其功业，传福百代，何骄矜之有哉？君子是以知曹操之不能遂兼天下也。”)
备用亮计，结好孙权，共拒曹公于赤壁，破之。曹公北还，权乃以荆州业备。(周瑜上疏谏曰：“刘备以枭雄之姿，而关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计，宜徙备置吴，盛为筑室，多其美女玩好之物，以娱其耳目。分此三人，各置一方。使如瑜者，得挟与攻战，大事可定也。今猥割土地，以资业之，聚此三人俱在疆埸，恐蛟龙得云雨，非复池中物也。”权以曹公在北方，当广揽英雄，故不纳也。)
庞统说备曰：“荆州荒残，人物殚尽。东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富人强，户口百万，郡中兵马，所出毕具，宝货无求于外。今可权借以定大事。”备曰：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小故而失信义于天下者，吾所不取也。”统曰：“权变之时，固非一道所能定也。兼弱吞昧，五伯之事；逆取顺守，报之以义；各事定后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。”备乃使关羽守荆州，欲自取蜀。
(时孙权遗使报备，欲共取蜀，曰：“米贼张鲁居王巴汉，为曹操耳目，规图益州，刘璋不能自守。若操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，进讨张鲁，首尾相连，一统吴楚，虽有十操，无所忧也。”或说备宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可有也。主薄殷观曰：“若为吴先驱，进未能克蜀，返为吴所乘，则大事去矣！”备从之，拒答权曰：“益州民富国强，土地阻险，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必尽忠于操。今暴师于蜀汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此吴起不能定其规，孙武不能善其事。今曹操三分天下有其二，将饮马沧海，观兵吴会。而同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌乘其隙，非计也。”权知备意，乃止也。)
会刘璋闻曹公向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾张松说璋曰：“曹公兵强，无敌于天下。若因张鲁之资，以取蜀土，谁能御之？刘豫州，使君之宗室，而曹公之深仇也。若使之讨鲁，鲁必破。鲁破则益州强，曹公虽来，无能为也。”璋然之，遣法正迎先主。(时黄权谏曰：“左将军有枭名，今以部曲遇之则不满其心，以客礼待之则一国不容二君，若客有泰山之安，则主有垒卵之危。愿且闭境以待河清。”时刘巴亦谏曰：“备，雄杰人也。入必有为，不可内也。”既入，巴又曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋并不听。)