[NextPage初见秦第一]
初见秦第一
臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。“为人臣不忠，当死；言而不 当，亦当死。
虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与强秦为难。臣窃 笑之！世
有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪 攻正者亡，以逆攻顺
者亡。“今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数 十百万，其顿首戴羽为将军，断
死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧锧在 后，而却走不能死也。非其士民不能死也，
上不能故也。言赏则不与，言罚则不 行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，
有功无功相事也。出其父 母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，
断死于前者皆 是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对
十， 十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方 数千
里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下， 天下不足兼而
有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千 里，此其大功也。然而
兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸候不 服，霸王之名不成。此无异故，
其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广 而兵强，
战克攻取，诏令天下。齐之清济蜀河，足以为限；长城巨防，足以为塞。 齐，五战之国也，
一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻 之曰：“削株无遗根，无与祸
邻，祸乃不存。“秦与荆人战，大破荆，袭郢，取 洞庭、五湖、江南。荆王君臣亡走，东服
于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举； 荆可举，则其民足贪也，地足利也，东以弱齐、
燕，中以凌三晋。然则是一举而 霸王之名可成也，四邻诸候可朝也；而谋臣不为，引军而
退，复与荆人为和。令 型人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙；令率天下西面以与秦
为难。此固以 失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁
数旬， 则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危； 赵
危而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四 邻诸候可朝
也；而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散 民，立社稷主，置宗
庙；令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前 者穰候之治秦也，用一国之兵
而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲 病于内，霸王之名不成。此固以失霸王
之道三矣。
赵氏，中央之国也，难民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信， 地形不便，
下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平 之下，以争韩上党。
大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵 贱不相信也。然则邯郸不守。
拔邯郸，筦山东河间，引军而去，西攻修武，逾是 羊肠，降上党。代四十六县，上党七十
县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有 也。代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战
而毕反为齐矣，中山、呼沲以北 不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆，
魏不能独立，荆、魏不 能独立，则是一举而坏韩蠹魏拔荆，东以弱齐弱燕，决白马之口以
沃魏氏，是一 举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣。霸王之名成。
而谋 臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地 曾不
可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸， 天下固以量秦
之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而 却，天下固已量秦力二
矣。军乃引而退复，并于李下，大王又并军而至，与战不 能克之也，又不能反，军罢而去，
天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾 兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难
矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积 索，田畴荒，囷仓虚。外者，天下皆比意甚固。愿大
王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。“何以知其然 也？昔者纣
为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹裕，淇水竭而洹 水不流，以与周武王
为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据 其地而有其民，天下莫伤。知
伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月， 城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利
害，何国可降。乃使其臣张孟谈，于是乃潜 行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，
禽其身，以复襄主之初。今秦地 折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，
地形利害，天下莫如也。 以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天
下之从，举赵、 亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸候之道。大王诚听
其说， 一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不 成，
四邻诸候不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。
[NextPage存韩第二]
存韩第二
韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐。秦特出锐师取地而韩随之，怨悬于天下，
功归于强秦。且夫韩入贡职，与郡县无异也。今臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士
卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱，则诸候必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。
今释赵之患，而坏内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。
夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同优久矣。修守备，戒强敌，
有蓄积，筑城池以守固。今伐韩，未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下，天下摧我兵
矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原，如此，则以韩、魏资赵假齐，以固其从，而以与争强，
赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩弗能拔，则陷锐文卒勤于野战，负任之旅
罢于内攻；则合群苦弱以敌而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵人之计，则秦必为天下
兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。
今贱臣之愚计：使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者；与魏质以安其心，从韩
而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举二国有亡形，
则荆、魏又必自服矣。故曰；“兵者，凶器也。“不可不审用也。以秦与赵敌衡，加以齐，今
又背韩，而未有以坚荆。魏之心。夫一战而不胜，则祸构矣。计者，所以定事也，不可不察
也。韩、秦强弱，在今年耳。且赵与诸候阴谋久矣。夫一动而弱于诸候，危事也；为计而使
诸候有意我之心，至殆也；见二疏，非所以强于诸候也。臣窃愿陛下之幸熟图之！攻伐而使
从者间焉，不可悔也。
诏以韩客之所上书书言“韩之未可举“，下臣斯。臣斯甚以为不然：秦之有韩，若人之
有腹心之病也。虚处则惊，若居湿地，著而不去，以极走，则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不
为秦病，今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆苏使齐，未知何如。以臣观之，则
齐、赵之交未必以荆苏绝也；若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也，
今专于齐，赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸候应之，则秦必复见崤塞之患。
非之来也，未必不以其能存韩也为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利
规陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。
臣视非之言，文其淫说靡辩，才甚，臣恐陛下淫非之辩而听其盗心，因不详察事情。今
以臣愚议：秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见；
大王见，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发东
郡之卒，阅兵於境上而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出而劲韩以威擒，强齐以
义从矣。闻于诸候也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸候可
蚕食而尽，赵氏可得与敌矣。愿陛下幸察愚臣之计，无忽。
李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：“昔秦、韩戮力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此
者数世矣。前时五诸候尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得
与诸候班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸候共伐秦，韩反与诸候
先为雁行为以向秦军于关下矣。诸候兵困力极，无祭奈何，诸候兵罢。杜仓相秦，起兵发将
以报天下之怨而先攻荆。荆令尹患之，曰：\'夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦下天。已又
背秦，先为雁行以攻关。韩则居中国，殿转不可知。\'天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。
夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今，所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，
不能使韩复强。
“今赵欲聚兵士，卒以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：
\'脣亡，则齿寒。\'夫秦、韩不得无同忧，“其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。
今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，
秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？臣斯
愿得一见，前进道愚计，退就菹戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若有听
臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷优矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣
愚患之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用臣斯之计，晚矣，且夫韩之
兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇必袭矣。城尽则聚散，聚散则无
军矣。城固守，则秦必须与兵而围王一都，道不能，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，
愿陛下熟悉图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。
秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，顺得身见，因急与陛下有计也。今使
臣不通，则韩之信未可知也，夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。
[NextPage难言第三]
难言第三
臣非非难言孔，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚々然，则见以为华而不实；敦祗恭厚，
鲠固慎完，则见以为掘而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微说约，径省
而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近，探知人情，则见以为谮为不让；闳大广博，妙远不
测，则见以为夸而无用；家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以
为贪生而谀上；言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊
释文学，以质信言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而
重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，而小者以为毁訾诽谤，
大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。
故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤，至圣也：伊尹，至智也。夫至智说至圣，
然且七十说而不受，身执鼎俎为包宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说
至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚
之；翼候炙；鬼候腊，比干剖心；梅伯酸；夷吾束缚；而曹羁奔陈；伯里子道乞；传说转鬻；
孙子膑脚于魏；吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚；公叔痤言国器反为悖，公孙
鞅奔秦；关龙逢斩；苌弘分胣；尹子罕于棘；司马子期死而浮于江；田明辜射；宓子贱、西
门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市；宰予不免于田常；范雎折协于魏。此十数人者，皆
世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者
何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察
之也。