惠帝与吕后统治时期，由于天下初定，各郡国诸侯都专心致力于本国的统治。吴国的豫章郡有座产铜的山，于是招致四方的亡命之徒盗铸货币，又在东南煮海水为盐，因而不向百姓收税，国家财政十分富足。
文帝时，吴太子到京师朝见，得以陪伴皇太子饮酒下棋。吴太子的师傅都是楚地人，致使他与楚人一样的轻浮凶悍，骄横纵恣。下棋时争棋路，对皇太子不恭敬，皇太子举起棋盘掷向吴太子，将他打死，于是把他的尸体送归吴国安葬。吴王恼怒地说：“天下同姓是一家，死在长安就安葬在长安，何必归葬吴地!”又把吴太子的尸体送回长安安葬。由此，吴王心怀不满，渐渐失去诸侯王对汉廷的礼节，装病不朝见皇帝。朝廷知道是为了他的儿子被杀的缘故，查验后实际上没有病，因而吴国每派使臣来，总是拘系而进行责罚。吴王害怕，更加固谋反叛朝廷。后来，刘濞让人代己向皇帝行秋请之礼，文帝又责问吴国来使。使者说： “天子要是察知臣下私事，使臣下忧患生变，是不吉利的。如今吴王开始谎称有病，被天子察觉了，他看到责罚得快，就更加隐蔽其阴谋了。他害怕天子要杀他，其谋对朝廷更没有好处。衹有天子赦免他以往的罪行才是上策。”于是，天子全部赦免吴国使者，放归吴国，并赏赐吴王凭几和手杖，说吴王老了，可以不到京城朝见天子。吴王被释罪后，其阴谋就更加无所顾忌了。然而，吴国有铜和盐之利，百姓因而不用缴税；如有当服劳役者，官府也为之出钱以代。每到年节，都要慰问有才学的人，并给乡里居民以赏赐。别的郡国派官吏来吴国逮捕逃到吴地的罪犯，吴国也释其罪，严禁不给。就这样治理了三十余年，因而吴王能役使其民众。
时晁错为太子家令，得到皇太子的宠爱。他不止一次地讲吴王的罪过，主张削其地加以处罚。他还几次给文帝上书说这件事，文帝性格宽厚，不忍心处罚，由此吴王愈加蛮横。后来景帝即位，晁错任御史大夫，他向天子说：“从前高祖初定天下，兄弟少，儿子们年龄小，于是大封同姓为诸侯王。因而高祖的庶子刘肥为齐悼惠王，统辖七十二城之地；庶弟刘交为楚元王，管辖楚国四十城之地；兄长的儿子刘濞为吴王，统辖吴国五十余城之地。这三个诸侯国，占有了全国一半的土地。现在吴王因为他的儿子被杀，谎称有病不来朝见，按照古代法规应当处死。文帝不忍心处死吴王，反而赏赐他凭几与手杖，对他的恩惠是多么的深厚。可是吴王不但不改过自新，反而更加骄横放纵，公然就山铸造货币，煮海水为盐，引诱四方逃亡之入图谋叛乱。现在削减他的属地他要反叛，不削减也要反叛。削减了，他反叛会快一些，造成的祸害小一点；如果不削减他的属地，反叛得晚一些，造成的祸害会更大。”景帝三年冬天，楚王来朝见天子，晁错就说楚王刘戊前些年在为薄太后守丧期间，在守丧的房间内与人通奸，请处以死刑。天子下诏赦其死罪，祇削减他的属地束海郡。在此前二年，赵王有罪，削去他的属地常山郡。胶西王刘印因为卖官爵的事犯了罪，也被削去了六个县。
在汉朝诸大臣议论要削减吴国属地时，吴王担心削地没完没了，就想按照预定计策进行谋反。考虑在诸侯王中无人可与之谋，听说胶西王勇敢，喜好军事，诸侯都惧怕他，于是派中大
应高去游说胶西王说：“吴王碌碌无能，日夜都有忧心的事，我们是一家人，因而派我来向你说说吴王的心事。”胶西王说：“有什么指教?”应高说：“现在天子任用奸邪之臣，听信谗言，更改法律，侵削诸侯王领地，征收索要的东西曰益增多，谴责处罚实在太重，而且与let俱增。俗话说：狗吃东西开始时舔糠，慢慢的就要吃米了。’吴国与胶西，是诸侯中的有名者，一时受到查处，就不能安稳纵恣地行事了。吴王身体有病，不能朝见天子已有二十余年。他常常怕受到猜疑，而又无法说清楚，整日束身自修，还惟恐不能得到朝廷的开释。听说大王您曾因买卖官爵的事犯过错误，并因此被削减了属地，处罚不当，这恐怕朝廷的目的不止是要削地吧。”胶西王说：“有这回事。你要怎么样?”应高说：“同做坏事，要互相帮助；共同友好，要把好处留给对方；要各自同情对方，就要相互满足对方的求助；共同的欲望，要一道奔赴向前；共同的利益，要一道拼死去追求。现在吴王自以为与大王所担心的是一样的，愿意依据时机，顺应事物的规律，哪怕是牺牲自己的生命，也要除去天下的灾难。您看可以吗?”胶西王惊讶地看着他说：“我怎么敢这样做呢?皇帝虽然逼我们很急，那衹有一死而已，怎么能不服从他呢?”应高说：“御史大夫晁错蛊惑天子，侵削诸侯，遮塞忠贤，满朝臣子都怨恨他，各诸侯王都有反叛之意，事情坏到了极点。天上出现彗星，地裹出现蝗虫，这是万世也少有的。在百姓忧愁劳苦之时，圣人就该举事了。吴王对汉廷的目的是为了除去晁错，对诸侯则跟随在大王之后，驰骋于天下，走到哪裹，哪里就投降；军队攻打哪裹，哪裹就崩溃，没有人敢不服从。如幸得大王诚心答应并给我一个回音，那么，吴王就率领楚王夺取函谷关，守住荣阳敖仓的粮食，抗拒汉兵，搭建行军停息的简易房舍，等待大王。要是有幸大王来了，那么，天下可以兼并，由吴、胶西两主分而治之，这样不也是可行的吗?”胶西王说：“奸。”应高回去向吴王报告了情况。吴王还担心胶西王不实现诺言，于是亲自以使者身份潜行至胶西，与刘印当面约定。
胶西国群臣中有的人知道了胶西王的谋划，规劝说： “诸侯的属地不过是朝廷的十分之二，为叛乱而使太后忧愁，不是好的策略。现在侍奉一个皇帝还说不容易，假使反叛得逞，两个皇帝争权夺利，发生的灾难将会更多。”胶西王不听劝告，还是差派使臣分头去约齐、苗川、胶柬、济南各国，他们都答应了。
诸侯新受削地的责罚，既震动又恐惧，大都怨恨晁错。等到削吴国的会稽、豫章郡的韶书一到，吴王首先起兵反叛，处死了在吴国朝廷的二干石以下官吏。胶西、胶束、苗川I，济南、楚、赵各国随之都反叛，向西进军。这时，齐王后悔，违背诺约，守城不发兵；济北王因城墙没有修好，他手下的郎中令胁迫住济北王，也不得发兵。胶西、胶束二王为统帅，与苗川I王、济南王一道，共同围攻临萏。趟王刘遂于暗中也让匈奴与之联合进兵。
七国联合反叛开始时，吴王将全部军队投入，向国内下令说： “寡人现已六十二岁，亲自领兵出征；我小儿子十四岁，也身先士卒。国人中年龄大到六十二岁，小的满十四岁的，都要从军。”共招集到二十余万人。同时又派使臣到南面的闽、束越两国，两国也发兵相随。