景帝前元三年正月甲子Et，吴王刘濞首先起兵于广陵，向西渡过淮河，与楚兵会合。派使臣向各诸侯王送去书信，说：“吴王刘濞敬向胶西王、胶束王、苗川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、已故长沙王的王子问候并请教：由于汉廷有贼臣晁错，他没有什么功劳，却侵夺诸侯的属地，并使官吏揭发、拘囚、审问和治罪诸侯，以专门侵夺、侮辱诸侯为其本职。对刘氏骨肉不以诸侯之礼相待，不任先帝功臣，进用邪恶之人，以迷惑之言为害天下，要使国家遭受危难。天子多病，志在安乐，不能看清事实。因而我要举兵诛灭晁错，现谨向大家讨教。我国虽然窄小，方圆祇有三千单，人口虽少，但精兵有五十万。我尊奉南越国三十余年，其国王及各位首领都愿意分出军队支持我，因而又可以得到三十万人。寡人我虽碌碌无能，愿意亲自跟随各位国王。南越兵北攻长沙国，以王子平定长沙以北后，再向西进攻蜀郡、漠中。通告束越王、楚王及淮南、济北、衡山三王，与我一起西进；齐地诸王与趟王平定河间、河内以后，或是进入临晋关，或是与我在雒阳会合；燕王、赵王因原与匈奴单于有约定，燕王在平定北面的代、云中以后，将匈奴兵带入萧关，直取京师长安，匡救天下，以安高帝庙宇，与诸王共勉之。楚元王王子与淮南、衡山、济北三王已有十余年未得到朝廷的恩泽，故对漠廷恨之入骨，想发兵攻汉廷已久有此心，我没有得到各位国王的意见，未敢听其便。现在各位国王如能救亡国、继绝世，振兴弱小，讨伐暴虐，安定刘氏家族，是国家之大幸。吴国虽然贫穷，但我三十余年来，节衣缩食，积聚金钱，El夜操练军队，屯积粮食。这一切都是为了这个原因，愿与各位国王共同努力实现。凡能捕斩大将的，赏黄金五千斤，封万户侯；捕斩列将，赏黄金三千斤，封五千户侯；捕斩裨将，赏黄金两千斤，封二千户侯；捕斩二千石官吏者，赏黄金一千斤，封千户侯：皆为列侯。有以军队与所辖城池或土地来降者，所带士兵、人户各一万者，封赏与斩获大将相同；所带士兵及人户各达五千的，其封赏与擒斩列将相同；如所带兵卒及人户各有三千，则按捕斩裨将待遇；如士兵、人户各有一千，则给斩获二千石的待遇。其他一般小官吏均可按等级分别享受爵位与赏金。所给封赏比汉廷的规定多一倍。原有爵位及封地的人，除保留其原有的外，另外再给封赏。希望各位国王公开向士大夫等宣布，不敢有所欺瞒。寡人的黄金与钱币天下处处都有，不一定取自吴国，各位国王日夜使用也用不完。如有应该给予封赏的人，可以告诉我，我将派人送黄金、钱币去。非常恭敬地将上列情况通告你们。”
汉朝廷知道了七国反叛的消息，景帝派太尉、条侯周亚夫带领三十六位将领出发攻打吴、楚；派曲周侯郦寄领兵攻打趟国，派将军乐布率兵出击齐国，派大将军窦婴驻扎荣阳，以监视齐、赵军队的动静。
当初，在吴、楚反叛的消息刚听到、尚未发兵之际，窦婴向天子讲起吴国前丞相袁盎。天子于是召见袁盎，询问解决吴楚反叛的计策。袁蠢说：“吴、楚相互通书，都说‘贼臣晁错专权，贬谪诸侯，削减侵夺诸侯封地，，因此而反叛，称作向西讨伐，共同诛杀晁错，恢复原有封地即罢兵。现今之计惟有将晁错处死，派出使臣去赦免七国之罪，恢复七国的原有封地，那就可以不用兵刃相见，就可以避免流血牺牲。”天子依从他的建议，就将晁错斩首。详细情况记载在《袁盎传》中。于是，封袁盎为太常，掌宗庙祭祀，并出使去见吴王。吴王的侄子德侯为宗正官，以与吴有近亲关系作为辅助使臣派去吴国。等到吴国时，吴、楚两国的军队已在进攻梁国的军营。宗正因为是亲戚，先入见吴王，命吴王跪拜接受诏书。吴王听说袁盎来了，知道他想说什么，笑着回答说：“我已经为束帝了，还要向谁拜?”不肯见袁盎而将他扣留军中，企图胁迫其为吴将。袁盎不肯答应，吴王就派兵围守，准备杀了他。袁盎于夜间逃到了梁国，于是回到京城，将情况报告了天子。
条侯周亚夫乘官车六乘传，调集大军会兵荣阳。到了雒阳，遇见了剧孟，高兴地说： “七国反叛，我乘官车到了这里，没有想到竞能安全地到达此地。我还以为反叛的诸侯已得到了剧孟。现在剧孟没有动摇，我占据了荣阳，荣阳以东的地区就不用忧虑了。”到了淮阳，向原是父亲绛侯周勃的幕僚邓都尉询问：“有什么计策?”邓都尉说：“吴国的军队十分精锐，他们交锋很难取胜。楚军浮躁，不能久留。如今为将军打算，不如带兵去东北方向驻兵昌邑，将梁国丢给吴国，吴国必然将全部精锐部队攻打梁国。将军则深挖战壕，高筑壁垒，派出轻装部队守住淮河、泅水的出入口，断绝吴国的粮饷供给。使吴、楚两国感到疲惫而粮草匮乏，我们用装备、物资齐全的优点去制住他因缺粮、缺物资而急于想结束战争的不利处境，造就必然会打败吴国。”周亚夫听了说：“此计甚妙。”于是，听从了他的计策，在昌邑南面坚守，同时派轻装部队切断吴国的运粮道路。
吴王初起兵时，其臣田禄伯为大将军。他向吴王说：“将军队集结向西，没有其他出奇制胜的办法，立功很难。臣愿带领五万人，另行沿长江、淮河而进，收复淮南、长沙，入武关，而后与大王会合，这也是一条好计。”吴王太子规劝说：“大王起兵是以反漠为名，军队难以借给别人统领。如他人也起来反对吴王，那怎么办?况且，由他人揽军权分兵而去，万一碰到不利于我之事，衹能白白使自己遭受损失而已。”吴王于是没有答应田禄伯的请求。
吴国年轻的将军桓将军向吴王劝说道：“吴国步兵多，利于在险恶之地作战；漠廷车、骑兵多，利于在平原作战。希望大王经过的城市末攻下的话，暂且径直西进，迅速占领洛阳的武器库，夺取敖仓的粮食，占据高山及河流的险要之地，并以此来号令诸侯，那么，虽然没有入关，天下就已经平定了。如果大王行军慢，所遇城邑都要逗留，一旦漠军以兵车及骑兵来了，进入梁、楚两国的外围，战争就要失败了。”吴王征求各位老将军的意见，老将军们说：“此人年少，虽可用以冲锋陷阵，怎能懂得深谋远虑呢?”于是，吴王没有采用桓将军的计策。
吴王专权，并亲自带兵，尚未渡过淮河，他手下的许多宾客就分别被封为将、校尉、行间侯、司马等官，惟有周丘没有任用。周丘，下邳人，有罪逃至吴国，做酒的买卖，且行为不端，吴王瞧不起他，故不任用。于是周丘请见吴王，向吴王说： “臣因为没有能力，不能戴罪立功于军队。臣不敢向大王请求给我带一些兵，衹希望大王给我一漠符节，我必然会有报答的。”吴王于是给他以汉符节。周丘得到了汉节，于夜间速入下邳。当时下邳已听说吴国反叛，都在城中防守。周丘到了驿站，召传县令入房间，宣布县令罪名。让侍从将县令处死。然后将与自己的兄弟们相好的有势力的官吏召集在一起说：“吴：正的兵就要到了，将下邳全城的人都杀了衹不过要一顿饭的功夫。现在我们降吴，各人的家属及房产必然会保住，能力大的争取封侯的机会到了。”这些人出去后便相互通告，于是下邳城全部投降。周丘一夜之间就得到兵卒三万人，于是派人去报告吴王，并带领士兵向北攻城略地。及到城阳，已有士兵十余万人，并打败了城阳的中尉军。听说吴王败逃的消息，心裹思量无法与吴王一起取得成功了，于是又带着士兵回归下邳。途中，因背上生毒疮而死。