话说齐主战尚未败，即以淑妃奔往高梁桥。武卫奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之。马足一动，人情慌乱，不可复振。愿速还安慰之。”武卫张常山亦自后赶上曰：“军寻收讫甚完整，围城兵亦不动，至尊宜回。不信，臣乞将内参往视。”齐主欲从之，提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐王遂以淑妃北走，师大溃。死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。奔至洪洞，以去敌军既远，暂少休息。淑妃重施新妆，方以粉镜自玩。后喧声大震，唱言贼至，于是复走。先是后主以淑妃有功，将立为左皇后，遣内参往晋阳取皇后服御、祎翟等件。至是遇于中途。为之缓辔，命淑妃着之，然后去。
再说周主入平阳，梁士彦接见，持帝须而泣曰：“臣几不见陛下。”帝亦为之流涕。周主以将士倦疲，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。陛下奚疑？”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，卿善守之。”遂率诸将追齐师。或请西还，周主曰：“纵敌患生，卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。于是星夜疾驰。后主入晋阳，忧惧不知所为，向朝臣问计，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心，收遗兵，背城死战，以全社稷。”后主以为难。是役也，安德王延宗独全军而还。后主壮之，因曰：“吾欲留安德守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥以避之，再图后举。”群臣皆以为不可。时阿那肱有兵一万，尚守高璧。周师至高璧，阿那肱望风退走。后主遂决意遁去，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州，以安德王为相国、并州刺史，总山西兵，谓曰：“并州兄自取之，儿今去矣。”延宗曰：“陛下为社稷主，幸勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”提婆曰：“至尊计已成，王勿阻。”乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥。从官皆散，不得已，仍向邺。穆提婆西奔周军，令萱见其子降周，惧诛，遂自杀。周主以提婆为柱国、宜州刺史，下诏谕齐臣曰：“若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆，一如提婆爵赏。”或我之将士，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。自是齐臣降者相继。延宗知周师将至，同诸将固守，诸将请曰：“王不为天子，诸臣实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下诏曰：武平孱弱，政由宦竖。斩关夜遁，莫知所之。王公大臣，猥见推逼。忝为宗藩，祗承宝位。
呜呼，痛大厦之将倾，唯恃背城借一。回狂澜于既倒，庶几转弱为强。勖哉卿士，无负朕怀。
于是大赦，改元永昌。以唐邕为宰相，莫多娄敬显、和阿于子、段畅、韩骨胡为将帅。众闻之，不召而至者前后相属。延宗发府藏及后宫美女，以赐将士，籍没内参十余家。后主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得并州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕呜咽。
于是众争为死。周主至晋阳，引兵围之，四合如黑云。延宗命敬显、韩骨胡拒城南，和阿于子、段畅拒城东，自率兵拒齐王宪于城北。延宗体素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是奋大矟，往来督战，劲捷若飞，所向无前。
俄而，和阿于子、段畅奔降周军，周主遂自东门入，焚烧民室佛寺，合城慌乱，喊声震天。延宗知周兵入，率数十骑自北来，以死奋击。娄敬显见东路火起，亦从南路来援，率兵搏杀。城中儿童妇女，皆乘屋攘袂，投砖石御敌。
周师大乱，相填压塞路，不得进。齐人从后斫刺之，死者二千余人。周主杂乱军中，自投无路。左右皆惶急，宇文忻牵马首，贺拔伏恩拂马后，崎岖得出。齐人奋刃几及之。时已四更，延宗疑周主为乱兵所杀，遣人于积尸中求长鬣者，遍索不得。然以敌既败去，冀其不复来攻，军心渐懈。将士烧肉饮酒，多倦卧。延宗苦战一日，亦退而少息。
再说周主回营，腹已饥甚，欲遁去。诸将亦劝之还。宇文忻勃然进曰：“陛下自克晋州，乘胜至北，今伪主奔波，关东响震，自古行兵，未有若此之盛。昨日破贼，将士轻敌，微有不利，何足为怀？大丈夫当死中求生，败中取胜。今破竹之势已成，奈何弃之而去？”齐王宪亦以去为不可。降将段畅极言城内空虚，再往必克。周主乃驻马，鸣角收兵，俄顷复振。及旦，还攻东门，克之。延宗挺身搏战，左右散亡略尽，力屈被执。周主见之，下马握其手。延宗辞曰：“死人手，何敢迫至尊。”周主曰：“两国天子，非有怨恶，直为百姓来耳。终不相害，勿怖也。”使复衣帽而礼之。唐邕等皆降于周。娄敬显奔邺。齐主闻并州破，惧周师来逼，立重赏以募战士，而竟不出物。广宁王孝珩进曰：“为今之计，莫若使任城王将幽州道兵入土门，扬声趋并州；独孤永业将洛州道兵入潼关，扬声趋长安。臣请将京畿兵，出滏口，鼓行逆战。敌闻南北有兵，自然逃溃。陛下出宫人珍宝，以赏将士，庶克有济。”齐主不从。斛律孝卿请齐主亲劳将士，为之撰辞。且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齐主既出，临众不复记所受言，遂大笑，左右亦笑。
将士怒曰：“身尚如此，我辈何苦为之效死！”由是皆无战志。朔州行台高劢将兵卫太后、太子还邺，宦官荀子溢犹恃宠纵暴民间，劢斩以徇。太后救之不及。或谓劢曰：“子独不畏太后怒耶？”劢攘袂曰：“今西寇已据并州，达官率皆委叛。正坐此辈浊乱朝廷，若得今日斩之，明日受诛，亦无所恨。”
延宗在周军，周主问以取邺之策。辞曰：“此非亡国之臣所及。”强问之，乃曰：“若任城王据邺，臣不能知。若今上自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周师趋邺，齐王宪为先驱。是时齐人汹惧，望风欲走，朝士出降者昼夜相属。齐主计无所出，复召群臣议之。言人人异，莫知所从。高劢曰：“今之叛者，多在贵人。至于卒伍，犹未离心。请追五品已上家属，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹顾惜妻子，誓当死战。且王师频北，贼徒轻我，背城一决。理必胜之。”齐主不能用。望气者言，当有革易。乃依天统故事，禅位于太子恒，自称太上皇帝。恒生八年矣，孝珩乞兵拒周师，不许，出为沧州刺史。孝珩谓阿那肱曰：“朝廷不遣赐击贼，岂畏孝珩反耶？孝珩若破宇文邕，遂至长安，反亦何预国家事！以今日之急，犹如此猜忌耶？”
洒涕而去。齐主使尉世辨帅千余骑拒周师，世辨本非将才，性又懦怯，出滏口，登高阜四望，遥见群乌飞起，谓是西兵旗帜，即驰还北，至紫陌桥，不敢回顾。左右谓曰：“敌兵未至，顷所见者，群乌耳，走尚可缓。”世辨曰：“乌亦欺我耶？我已为之胆落矣。”归报后主曰：“周兵势大，不可抗也。”