臣听说周朝统治天下，其治世有三百多年，成王、康王两代是盛世，刑罚搁置四十多年没有使用。到周朝走向衰落，也经历了三百多年，所以春秋五霸相继兴起。霸主，就是经常辅佐天子兴利除害，诛暴禁邪，在海内匡扶正道，用这些尊崇天子。五霸去世以后，没有贤君圣主继承他们的事业，天子孤立衰弱，号令不行。诸侯恣意妄为，以强凌弱，以众欺寡。田常篡夺了齐国的权柄，智、范、中行、韩、趟、魏六卿瓜分了晋国大权，都成为好战的国家，这是百姓困苦的开端。在这时，强国致力于进攻，弱国修整守备合纵连横，使者车马驰骋，往来相撞，士兵的错甲长满蠛虱，老百姓无处诉苦。
待至秦王嬴政，蚕食天下，并吞列国，建称号为“皇帝”，统一海内的政令，拆毁诸侯的城郭。销毁缴获来的兵器，铸成钟虞，表示不再使用。庶民得以免除战国动乱的痛苦，人人自以为遇上了圣明的天子，获得了新的生命。假如秦朝宽缓刑罚，减轻赋敛，省减徭役，看重仁义，贱视权利，崇尚忠厚，鄙弃佞巧，移风易俗，使教化在海内推行，那么秦朝的天下就会世世代代平安。秦朝不倡导推行这样的社会风气，却沿用其旧俗，玩弄智巧权利的人得到进用，笃厚忠信正直的人被斥退，法律严酷，政令苛暴，谄媚阿谀之徒众多，皇帝天天听他们花言巧语，歌功颂德，志得意满，想入非非。想在海外逞强，就派蒙恬带兵北击匈奴，开拓疆土，在北河戍守，令百姓急速运送粮草，跟在军队后面。又派郡都尉屠睢率楼船士兵攻打百越，派御史禄开凿灵渠运粮，深入越地，越人遁逃。旷H持久，粮食供应不上，越人发动袭击，秦兵大败。秦朝于是派尉佗率兵戍守越地，那时，秦朝的祸患是北边构怨于匈奴，南面结仇于越人，驻军于无用之地，前进而不能退守。这样过了十几年，丁男当兵打仗，丁女运输，苦不聊生，吊死自杀在路边大树上，死者相望。等到秦始皇崩，天下大叛。陈胜、吴广取陈，武臣、张耳取赵，项梁克吴，田儋夺齐，景驹下郢，周市陷魏，韩广举燕，满山豪杰并起，不可胜记。然而，这些人都不是公侯的后代，也不是地方长官，没有丝毫权势，起于阎巷，手持矛戟之柄，顺应时势一动，不谋而合同时起事，不约而同聚会风云，攻城掠地，直到称王，这是当时的教化造成了这样的结果啊。秦朝皇帝贵为天子，富有天下，灭绝世系断绝祭祀，这是穷兵黩武造成的祸患啊。所以周朝的过失是衰弱，秦朝的过失是强大，都是因不能因时变通而造成了亡国的灾难。
现在汉廷想招抚南夷，使夜郎来朝，降服羌焚、菱州，在那裹修城邑，又想深入匈奴，燔烧他们的龙城，议事者赞美这些计划。这是人臣的利欲，不是治理天下的长久之策。现在中国境内连狗叫的警报都没有，却受牵累于境外的防备，使国家凋敝衰败，这不是养育人民的做法呀。为了实现无止境的欲望，衹图甘心快意，和匈奴结怨，这不是安定边境的办法。祸患不解决，战争停息又重新挑起，使近处的人愁苦，远处的人害怕，这不是持久的办法。现在天下百姓都要锻打盔甲，磨砺刀剑，矫正箭镞，引拉弓弦，转运军粮，看不到休止的时候，这是人所共同忧苦的事情。用兵时间过久就会引起变乱，事情烦多就会使人产生疑虑。现在外郡的土地有的将近千里，连城数十，山川形势足以挟制其郡内百姓，威胁附近诸侯，这不是汉朝宗室的利益啊。上观齐、晋两国灭亡的原因，是因为公室衰弱，六卿太强；下察秦国覆灭的原因，在于刑严法酷，欲望太大而且没有穷尽。现在，郡守掌握的权力，不衹是当年晋国六卿那么重；土地千里，也不衹是闾巷那么点凭藉；甲兵器械，更不衹是矛戟那么点作用，凭这些有利条件，万一碰上天下变乱，会有什么局面出现，那就不可讳言了。后以严安为骑马令。
终军，字子云，济南郡人。年轻时爱好学习，因为善辩博闻会写文章而在郡中闻名。十八岁时，被选举为博士弟子。选送他去京城，到太守府报到时，太守听说他才能出众，就召见了他，认为他很奇异，就和他结为好友。终军辞别太守赴京，到长安上书言事，武帝看后，认为他的文辞与众不同，就任命终军为谒者给事中。
终军跟随武帝到雍县祭祀五峙，武帝捕获了一只白色的麒麟，长着一只角，五只脚。当时又发现一棵奇树，树枝向旁边伸出，然后又弯过来附合在树上。武帝感到这两个动植物很奇，广泛地询问群臣对它们的看法。终军上书回答说：我听说《诗经》歌颂君主的德行，《乐经》赞美帝王的功绩，经书不同而旨意相同，都是显明大德的隆盛啊。南越逃窜隐藏在芦苇丛中，与鸟鱼作伴，汉朝的教化影响不到他们的风俗。有关官员率兵屯驻边境，束瓯归附汉朝，闽王服罪，南越赖救。北地匈奴随畜牧经常迁移住处，行同禽兽，心如虎狼，从上古时就没有能够降服。大将军卫青手持斧铁，匈奴单于逃奔漠北；骠骑将军霍去病高举战旗，乌孙昆邪归化中国。德泽分布南疆而威武通达北国。如果惩罚不偏袒亲近的人，举荐不遣漏远处的人，设官悬赏等待贤士前来立功，有才能的就进升而保有俸禄，不称职的就退免而归乡务农，形成法令推行全国。身兼众美而不满足，心怀圣明 而不专制，建立明堂、辟雍、灵台三宫的制度，文字与内容都符合要求，而且长期适用，表彰那些做事认真称职的人，前代封惮之君也没听说有像这样美好的德行。
最初接受天命的君主，万事草创，要达到六合之内风化相同，九州大地系统一致，必须等待圣明的君主光大润饰，把祖宗的功业永久地传下去。所以周朝到周成王时，制度才确定，然后嘉美的证验响应出现。陛下兴隆曰月之光，垂布圣明的思虑进行封禅；专心敬事神明，去泰峙祭天，到后土祭地，奉献酒食的精气感动了神明，祥和之气充塞天地，曰月所照之处无不到达，因而异兽出现而被捕获，这是应该的啊。从前周武王讨伐商纣，行至黄河中流，白鱼跃进周武王乘坐的船中，武王俯身拾取，用火烧烤，众人都说：“吉祥啊！”如今在郊外祭祀天地没有看见天地之神，却获得异兽来祭祀，这是天用它来显示享受了祭献，而且与精诚上通于天的祥瑞相合。应该选择吉祥的时曰，更改年号，纺织席子，上面铺放白茅，浮于长江、淮河，登泰山封惮，以应和光明，使史官有所记载。
六鹉退飞，象征诸侯叛逆；白鱼登舟，象征诸侯归顺武王。明暗的征兆，使天上的飞鸟变乱，水下的游鱼惊动，其他以此类推。现在白麒麟头长独角，表明本源相同；奇木的树枝内附，显示没有外向。像这种现象的应验，大概将有周边少数民族解开束起的头发，抛弃前襟左掩的服装，戴帽束带子，穿着汉族的衣裳，来接受中原的教化。这些不过是拱手等待他们到来罢了！对策上呈给武帝，武帝看了认为不同寻常，因此改年号为元狩。几个月以后，越地及匈奴名王有率众来归降汉朝的，当时人们都认为终军说中了。