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面对着教堂里面受人敬仰的耶稣木像，匹诺曹疑惑的问老木匠，为什么同样都是木头做的，自己却人人喊打？ 老人对匹诺曹说，或许你读过书就会受人尊敬了。 说罢，老人还教将儿子生前留下的书送给了匹诺曹，匹诺曹答应老人会像他儿子一样听话懂事。 一日，马戏团的猴子盯上了匹诺曹。 一直生意不太景气的马戏团老板发现，匹诺曹是一个来钱快的好宝贝。 于是，马戏团老板诱骗匹诺曹，告诉他自己可以让他摆脱枯燥无味的上学生活，带他去看外面丰富多彩的世界。 匹诺曹听后很是心动，他在马戏团里吃饱喝足。 然而，他逃学的事情很快就被纳粹长官知道了。 纳粹长官威胁老木匠，叫他命令匹诺曹赶紧回去上学。 老人在昏暗的路灯下不停地寻找着匹诺曹，直到发现了被匹诺曹扔掉的儿子的课本。 找到了匹诺曹后的老人勃然大怒，他质问匹诺曹为什么逃学，还扔掉了自己儿子的书。 匹诺曹挣扎着不想回去，一路上不断撒谎，鼻子也越变越长。 马戏团当然不舍得放开这颗摇钱树，便与老人争夺起来。 在争执之间，匹诺曹被一辆疾驰的汽车撞倒了。 被撞死的匹诺曹被抬到了黄泉路上，抬棺员工发现了匹诺曹仍然活蹦乱跳的，但也并不惊奇，直接把他安排到了孟婆那里。 孟婆是精灵守护者的姐姐，孟婆见到匹诺曹以后，便开始抱怨自己愚蠢妹妹。 她向匹诺曹解释道，因为它是借逝者的魂魄而生，所以并不会真正的死去。 这里有一个沙漏，每当沙漏里的沙子流完，匹诺曹便会重返人间，但是每一次死亡都会延长沙漏的流动时间。 因为匹诺曹是第一次死亡，于是话还没说完，匹诺曹便复活了。 复活了的匹诺曹发现这里依然在争执。 马戏团老板拿出合同叫他回去工作，不然就要赔付高额的违约金。 而此时的纳粹长官也发现了匹诺曹的“不死之身”，想要叫他上前线打仗。 老木匠进退两难。 此时的老木匠变得心烦意乱，他开始抱怨匹诺曹被他添了如此诸多的麻烦，数落他是一个大包袱。 晚上，匹诺曹回想着老木匠白天说的话。 在他的世界观里，说谎鼻子就会变长； 而老木匠说讨厌他的时候，鼻子并没有变长，所以他认为爸爸是在讨厌自己。 想着想着他越来越难过，这个时候蟋蟀先生跑了出来安慰他： “父亲总是这个样子，口是心非，会说一些言不由衷的气话。” 为了不让爸爸为难，匹诺曹决定去马戏团打工。 很快，木匠也意识到了自己的错误。 他连忙去追，可是匹诺曹所在的马戏团一路巡演，而他总是和演出相差一步。 挣得盆满钵满的马戏团老板，却是一个不折不扣的黑心企业家。 他本来答应好了将所挣得的钱五五分成，寄给老木匠，可是他从来没有做到。 同时，原来马戏团的团宠小猴子，因为匹诺曹的到来而备受冷落。 于是他决定挑拨离间，将马戏团老板克扣工资的事情告诉匹诺曹。 但是很快小猴子拨离间的事情，被马戏团老板知道了。 他责罚小猴子，匹诺曹跳出来保护自己的好朋友，可是却没有什么作用。 老人为了找匹诺曹需要渡船，船夫却对老人说湍急的水中有吃人的狗鲨。 但老人不顾危险，执意要前往。 果然，最后老人和蟋蟀先生都双双落入了狗鲨的口中。 另一边，马戏团的表演迎来了贵客墨索里尼。 匹诺曹不满墨索里尼的法西斯政权，在表演中大骂墨索里尼是大便。 气得墨索里尼一枪崩了匹诺曹。 可惜匹诺曹具有不死之身，等他再度醒来，便出现在了法西斯长官的车上。 法西斯长官将匹诺曹送到了军营里，同行的还有他的儿子。 长官的儿子有一些胆小，但他仍然不断告诉自己，自己会成为一名勇猛的士兵。 然而长官的儿子参加战争，并不是因为真正喜欢，而是希望得到父亲的认可。 匹诺曹搬出来之前蟋蟀先生安慰他的话，告诉告诉长官的儿子说，父亲永远都会爱儿子。 几番相处下来匹诺曹和军官的儿子相处下来变成了好朋友。 在一次任务中，长官的儿子和匹诺曹被分为了两队，在拉扯中他们相互得到了对方的旗子。 |
