明代用全力防守北边备蒙古入侵。腹地军力极弱，且经积弛之后，一有事故，便手足无措。隆庆时靳学颜疏言：
夫陷阵摧坚，旗鼓相当，兵之实也。今边兵有战时，若腹兵则终世不一当敌。每盗贼窃发，非阴阳、医药、杂职，则丞贰判簿为之将；非乡民里保，则义勇快壮为之兵，在北则借盐丁矿徒，在南则借狼土，此皆腹兵不足用之明验也。（《明史》卷二一四《靳学颜传》）
所说的虽然是后期情形，其实在前期即已如此。正统时邓茂七起义，将帅尪怯退避，反由文吏指挥民兵作战[40]。天顺初年两广“盗”起，将吏率缩朒观望，怯不敢战[41]。至正德时刘宠、刘辰起义，腹地卫军已全不能用：
正德六年刘宠、刘辰等自畿辅犯山东、河南，南下湖广，抵江西。复自南而北，直窥霸州。杨虎等自河北入山西，复东抵文安，与宠等合。破邑百数，纵横数千里，所过若无人。（《明史》卷一八七《马中锡传》）
只好调边兵来作战。西南和东南则调用素称剽悍嗜杀的狼土兵[42]。可是狼土兵毫无军纪，贪淫残杀，当时有“贼如梳，军如篦，土兵如鬀”[43]和“土贼尤可，土兵杀我”[44]之谣。甚或调用土达[45]，如毛胜（原名福寿）之捕苗云南：
正统六年，靖远伯王骥请选在京番将舍人捕苗云南，乃命胜与都督冉保统六百人往。……（正统十四年）以左副总兵统河间东昌降夷赴贵州（平贼）。（《明史》卷一五六《毛胜传》）
和勇（原名脱脱孛罗）之平两广“盗”：
天顺间以两广多寇，命充游击将军，统降夷千人往讨。……成化初赵辅、韩雍征大藤峡贼，诏勇以所部从征。（《明史》卷一五六《和勇传》）
又行佥民壮法，增加地方兵力。正统二年始募所在军余、民壮愿自效者。十四年令各处召募民壮，就令本地官司率领操练，遇警调用，事定仍复为民。弘治七年又令：州县选取年二十以上五十以下精壮之人，州县七八百里，没里佥二名，五百里者每里三名。三百里者每里四名。一百里者以上每里五名。春夏秋每月操二次，至冬操三歇三，遇警调集，官给行粮。富民不愿服务，可纳钱免佥，由官代募（《明史》卷九一《兵志》）。此种地方兵又称机兵，在巡检司者称为弓兵。到此人民又加上一层新负担，军外加兵，疲于奔命。
调用边兵、土兵、达兵和佥点民壮，虽然解决了一时的困难，可是边兵有守边之责，土兵不易制裁，达兵数目不多，民壮稍后也积弊不可用，而且是地方兵，只供守卫乡里，不能远调。王守仁在正德时曾申说当时兵备情形：
赣州财用耗竭，兵力脆弱，卫所军丁，只存故籍，府、县机（兵）快（手），半充虚文，御寇之方，百无一恃，以此例彼，余亦可知。是以每遇盗贼猖獗，辄覆奏请兵，非调土军，即倩狼达，往返之际，辄已经年，靡费所需，动逾数万。逮至集兵举事，即已魍魉潜形，曾无可剿之贼，稍俟班师旋旅，则又鼠狐聚党，复当不轨之群。机宜屡失，备御益弛。征发无救于疮痍，供饩适增其荼毒。群盗习知其然，愈肆无惮，百姓谓莫可恃，竞亦从非。（《阳明集要·经济集》卷一《选拣民兵》）
在这种情况下，不能不另想办法。于是有募兵出现。在卫军民壮以外，又加上第三种军队。募兵出而卫军、民壮自以为无用，愈加废弛。[46]
募兵之制，大约开端于正统末年。募兵和民壮不同，民壮是由地方按里数多少或每户壮丁多少佥发的，平时定期训练，余时归农，调发则官给行粮，事定还家。完全为警卫地方之用。募兵则由中央派人召募，入伍后按月发饷，东西征戍，一唯政府之命。战时和平时一样，除退役外不能离开行伍。正统土木之变，京军溃丧几尽，各省勤王兵又不能即刻到达，于是派朝官四出募兵[47]，以为战守之计。嘉靖时倭寇猖獗，沿海糜烂，当时人对于卫军之毫无抵抗能力，不能保卫地方，极为不满。主张在卫军和募兵两者中择较精锐的精练御敌，即以所淘汰的军的粮饷归之能战的兵，郎瑛所记“近日军”即代表此种意见。他说：
古之置军也防患，今之置军也为患。何也？太平无事，民出谷以养军，官有产以助军，是欲借其有警以守，盗发以讨，所以卫民也。卫民，卫国也。今海贼为害有年矣，未闻军有一方之守，一阵之敌焉。守敌者非召募之土著，则选调别省兵勇。故见戮于贼也，非地方男妇良民，即远近召募之众。是徒有养军之害，而无卫军之实，国非亦为其所损哉！……为今之计，大阅军兵，使较射扑，军胜于募，则以募银之半加于军，募胜于军，则扣军粮之半以益募。如此则军兵各为利而精矣。有急，以练精者上阵以杀贼，余当减之也。庶民不费于召募之费，国不至于倍常之费，虽为民而实为国矣。（《七修类摘续稿》卷三）