始皇既没，余威震于殊俗，然而陈涉，瓮牖绳枢之子，甿隶之人，迁徙之徒也，材能不及中庸，非有仲尼、墨翟之知，陶朱、猗顿之富。蹑足行伍之间，而免起阡陌之中，帅罢散之卒，将数百之众，转而攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云合向应，赢粮而景从，山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且天下非小，弱也；雍州之地，殽、函之固，自若也。陈涉之位，不齿于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君；鉏耰束矜，不敌于钩戟长铩；適戍之众，不亢于九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士地。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之权，招八州而朝同列，百有余年，然后以六合为家，殽函为宫。一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁谊不施，而攻守之势异也。
周生亦有言，“舜盖重童子”，项羽又重童子，岂其苗裔邪”何其兴之暴也！夫秦失其政，陈涉首难，豪桀蜂起，相与并争，不可胜数。然羽非有尽寸，乘势拔起陇亩之中，三年，遂将五诸侯兵灭秦，分裂天下而威海内，封立王侯，政繇羽出，号为“伯王”，位虽不终，近古以来未尝有也。及羽背关怀楚，放逐义帝，而怨王侯畔己，难矣。自矜功伐，奋其私智而师古，始霸王之国，欲以力征经营天下，五年卒亡其国，身死东城，尚的觉寤，不自责过失，乃引“天亡我，非用兵之罪”，岂不谬哉！
陈胜，字涉，阳城人。吴广，字叔，阳夏人。陈涉年轻时，曾和别人一起雇给人家种田。一次在田埂上休息，失意很久，说： “要是富贵了，谁都不要忘了谁。”受雇的伙伴们笑着应声问道：“你被雇佣来耕田，有什么富贵呢?”陈胜叹息说：“唉，燕雀哪能知道天鹅的志向啊!”
秦二世元年秋七月，政府微调聚居里巷左侧的民户戍边去渔阳的有九百人，陈胜、吴广都担任屯长。走到蕲大泽乡，遇上天降大雨，道路不通，估计已误了报到期限。误了期限，据法律都要斩首。陈胜、吴广就合计说：“如今逃走也是死，起义干一番大事也是死，同样是死，死于国事好吗?”陈胜说：“天下人受苦于暴秦统治好久了。我听说二世皇帝是少子，不应当继位，当继位的是公子扶苏。扶苏以多次劝谏的缘故不能立为太子，始皇帝派他到外地领兵。如今有人听说他无罪，二世杀害了他。老百姓都听说扶苏贤能，还不知道他已死去。项燕为楚国将军，多次立功，爱护士兵，楚国人都爱戴他。有的人以为他死了，有的人以为他外逃躲藏起来。现在要是我们假冒扶苏和项燕，为天下人带个头，应该会有许多人响应。”吴广认为他说的对。于是便去卜卦。 卜卦人明白他们的意图，说： “您的事都成，有大功。然而您要向鬼神问卜啊!”陈胜、吴广很高兴，心裹琢磨透了问鬼的事，便说：“这是教我们先藉鬼神在众人中取得威望。”于是，他们用朱砂在帛上写了“陈胜王”三个字，偷偷塞进人家用罾网捞起来的鱼肚中。戍卒买鱼烹食，得到鱼肚中的帛书，这本来就感到奇怪了。陈胜又私下让吴广到驻地树丛的神祠中，夜间点起火堆，装作狐狸嗥叫呼喊道：“大楚兴，陈胜王。”戍卒们夜间惊恐不安。次日早晨，戍卒中间到处谈论着这事，都指指点点瞧着陈胜、吴广。
陈胜、吴广一向体贴入，戍卒中很多人乐意听他们使唤。押送戍卒的将尉喝醉了，吴广故意多次扬言要逃跑，以激怒将尉，让他当众侮辱自己，藉以激怒众人。将尉果然鞭打了吴广。当将尉拔剑之际，吴广奋起夺剑杀死将尉。陈胜也前来协助，合力杀死两个将尉。召集并号召下属说：“你们遇雨，都误了期限，误期应当杀头。假如就不杀，戍边而死的人本来就有十之六七。况且壮士不死则已，要死就要举世留下大名声。王侯将相哪有天生的种啊!”下属都说：“恭敬地接受命令。”于是便冒称公子扶苏、项燕举行起义，顺从民意。戍卒们都裸露右臂，号称大楚。他们修筑高坛盟誓，祭品用将尉的头。陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，攻了下来。招兵进攻蕲县，又攻下。就派符离人葛婴带兵攻略蕲县以束地区，进攻绖、郑、苦、柘、谯等县，全都攻下。行进中不断招兵扩军，等到达陈县时，已有战车六、七百辆，骑兵千余人，步兵数万人。攻打陈县城时，郡守、县令都不在，衹留下守丞在谯门中抵抗。不胜，守丞战死，便入城占领陈县。过了几天，陈胜下令召来乡官三老、地方豪绅都来集会议事。三老、乡绅们都说：“将军您身披镗甲、手执锐利武器，讨伐无道，铲除暴秦，重建楚国，论功应该称王。”于是陈胜就被拥立为王，号称张楚。
在这时，各郡县苦于秦吏暴政的，都杀死他们的官吏以响应陈涉。于是任命吴广为代理王，督率各将领向西进攻荣阳。命令陈县人武臣、张耳、陈余攻占趟地，命令汝阴人邓宗攻占九江郡。当此时，楚地义军数千人聚集一起的，无法数清楚。
葛婴到达束城，立襄彊为楚王。葛婴后来听到陈胜已立为王，就杀死襄彊，返回汇报。一到陈县，陈胜便诛杀葛婴，命令魏国人周市向北攻占魏地。吴广包围荣阳。李由任三川郡守，守荣阳，吴广不能攻下。于是陈胜征召国内豪杰商讨对策，任命上蔡人房君蔡赐为上柱国。
周文，是陈县的贤人，曾任项燕军中占b望日官，也曾事奉春申君，自称熟习军事。陈胜授给他将军印，命他率军西向攻秦。沿途招募兵马直至函谷关，时有战车千乘，士兵十万，到达戏亭，驻扎下来。秦二世命令少府章邯赦免骊山服役的刑徒、奴婢之子，全都遣发以攻击楚军，大败了他们。周文兵败，退出函谷关，屯驻曹阳。二个多月，章邯带兵追击打败了周文，他们又退走驻屯咀池。十多天，章邯进击，大败他们。周文自杀，军队丧失战斗力。
武臣到邯郸，自立为趟王，陈余任为大将军，张耳、召骚为左右丞相。陈胜恼怒，捕捉关押了武臣等人家眷，打算杀掉他们。柱国蔡赐建议说：“秦朝未减而杀赵王将相家属，这等于又增加了一个秦朝为敌，不如就势封立他。”陈王就遣使者至赵祝贺，然后转移软禁武臣等人的家属到宫中。而封张耳之子张敖为成都君，催促趟兵疾速进军函谷关。趟王将相们商议说： “大王称王于趟，不是楚国本意。楚灭秦后，必然兵加于趟，妙计莫如不向西进军，遣将北取燕地以扩充我们的土地。趟国南面据守黄河，北面有燕、代广大地区，楚国即使胜秦，也不能征服赵国。如果楚国不能胜秦，必定会重视趟国。趟国乘秦、楚之衰，可以得志于天下。”趟王认为对，因而不向西出兵，而派原上谷郡卒史韩广率军北上攻取燕地。