秦二世二年，广陵人召平为陈胜攻打广陵，没有攻下。他听说陈胜败逃，秦将章邯马上来到，就渡江假托陈王的命令，封项梁为楚上柱国，并说： “江束已经平定，你迅速带兵西进攻打秦军。”项梁于是带领八千人渡江西进。这时，听说陈婴已经占领束阳，项梁派遣使者要求跟他联合，一起西进。陈婴原是东阳县功曹，住在县城，素来诚实谨慎，人们尊为长者。东阳的年轻人杀死县令，聚集几千人，想推举首领，没有适宜的人，就敦请陈婴。陈婴以没才能为藉KI来辞谢，于是大家就强立陈婴为首领，县裹跟随起义的有两万人。众人想拥立陈婴称王，用青布裹头，标明他们是新起的军队。陈婴的母亲对他说：“自从我作陈家的媳妇，没有听说你家祖先有遇显贵人物。现在突然获得大名，不是好兆头。不如归属别人，事情成功了还能封侯，事情失败了容易躲避，因为不是社会上数得上的名人。”陈婴便不敢称王，对他的军官们说：“项姓世世代代是将门，在楚国很有名望。现在要想办大事，主帅非这等人不行。我们依仗名家大族，灭亡秦朝是肯定的。”于是大家听从他的话，让部队归项梁统率。项梁渡过淮河，黥布、蒲将军也带了军队来归附他。总共六七万人，驻军工艺。
这时，秦嘉已拥立景驹为楚王，驻军彭城束面，想抵抗项梁。项梁对军官们说： “陈王首先起事，作战不利，不知道下落。现在秦嘉背叛陈王而拥立景驹，大逆不道，”于是进兵攻打秦嘉，秦嘉军队败逃，项梁追击到胡陵。秦嘉回军交战一天，秦嘉战死，军队投降。景驹逃跑，死在梁地。项梁兼并了秦嘉的军队，驻军胡陵，将要领兵西进、、章邯的军队到达栗县，项梁派另统…军的将领朱鸡石、余樊君迎战。余樊君战死，朱鸡石的军队溃败，逃奔胡陵。项梁就率领军队进入薛县，杀了朱鸡石。项梁先前派项羽另外攻打襄城，襄城官兵坚守，一时攻不下。在攻克之后，项羽把他们全部活埋了，然后回来报告项梁。项梁听说陈王确实死了，就召集各部将领到薛县商量军务大计。这时沛公也在沛县起兵，赶来参加会议。
居郸人范增， 七十岁了，一向善出奇计，前去游说项梁说：“陈胜失败是必然的。秦朝灭亡六国，楚国最为无辜，自从怀王到秦国一去不返，楚国人怀念他一直到如今，因此楚南公说：‘楚国即使衹剩三户人家，灭亡秦国的还必定是楚国。，现在陈胜首先起事，不拥立楚王的后代而自立为王，他的势力不能久长。现在您在江束起兵，楚地蜂拥而起的将领都争着追随您的原因，是由于您家世世代代是楚国的将领，能够重新拥立楚王的后代。”于是项梁就从民间找到楚怀王的孙子心，正在替人家放羊，拥立他作楚怀王，以顺从人民的愿望。陈婴担任楚国上柱国，赐封五县，跟怀王建都盱台。项梁自称为武信君，率军攻打亢父。
当初，章邯在临莆杀了齐王田儋，田假又自立为齐王。田儋弟田荣退守束阿，章邯追击包围了田荣军。项梁领兵援救束阿，在束阿大败秦军。田荣就带着部队回去，驱逐齐王田假。田假逃奔楚国。田假的相国田角逃奔趟国。田角的弟弟田闲原是齐国的将军，居留在赵国不敢回去。田荣拥立田儋的儿子田市作齐王。项梁打垮了东阿一带的秦军，并进行追击。几次派使者催促齐军一起西进：田荣说“要是楚国杀掉田假，趟国杀掉田角和田闲。我们才出兵。”项梁说：“田假是盟国之王，走投无路来投奔我，不忍心杀他。”趟国也不肯杀死田角和田闲去跟齐国做交易。齐国最终不肯出兵帮助楚军。项梁派项羽和沛公从另一路攻打城阳，屠灭了全城。再向西进，在濮阳东面打败了秦军，秦军收兵退入濮阳城裹。沛公、项羽就进攻定陶。定陶没有攻下，便撤走，往西攻占地盘，到达雍丘，大败秦军，杀死李由。回军攻打外黄，外黄没有攻下。
项梁从柬阿出发，等到达定陶，再次打垮秦军，项羽等人又杀死了李由，更加轻视秦军，显出了骄傲的神色。宋义就规劝项梁说： “打了胜仗，如果将领骄傲、士兵怠惰就会失败。现在士兵有些怠惰了，秦兵又一天天增加，我替您担心。”项梁没有理睬，而派宋义出使齐国。宋义在路上遇到齐国的使者高陵君显，问他道：“您将要见武信君吧?”回答说： “是的。”宋义说：“我认定武信君的军队一定会失败。您慢去就免死，快去就遭殃。”秦朝果然发动全部军队增援章邯，士兵口衔枚夜间攻打楚军，在定陶打垮了楚军，项梁战死。沛公、项羽撤离外黄，进攻陈留，陈留军民坚守，没能攻下。沛公、项羽相互商量道：“现在项梁的军队垮了，士兵害怕。”就和吕臣的部队一起向东撤退。吕臣驻军彭城束面，项羽驻军彭城西面，沛公驻军赐县。
章邯已经打垮了项梁的军队，就认为楚国的兵力不足忧虑了，于是渡过黄河向北攻打赵国，打垮了趟军。这时候，赵歇为国王，陈余任大将，张耳任相国，都逃进了钜鹿城。秦将王离、涉闲包围钜鹿，章邯的军队驻扎在他们的南边，筑起甬道给他们运送军粮。陈余率几万士兵驻扎在钜鹿的北边，造就是所谓的河北军。
宋义所遇到的齐国使者高陵君显见了楚怀王说：“宋义认定武信君必败，过了几天，果然失败了。军队没有交战就预先看到了失败的征兆，这也可以说是懂得兵法啦。”楚王召见宋义，同他商讨大事，非常喜欢他，就安排他担任卜将军；项羽称为鲁公，担任次将；范增担任末将。各部将领都隶属于宋义，号为卿子冠军。北上救趟，行军到安阳，停留不前进。秦二世三年，项羽对宋义说： “现在秦军把趟国围困在钜鹿，我们迅速率领部队渡过漳河，楚军攻打他们的外围，趟军在内响应，打垮秦军是一定的了。”宋义说：“不对。打牛虫的力气不可用来消灭虱子。现在秦军进攻趟军，打胜了军队就疲惫，我们可趁机利用他们的疲惫；打不胜，我们应率领部队大张旗鼓地西进，一定能够推翻秦朝了。因此不如先让秦、赵两军相斗。披甲执戟，我宋义不如您；坐着运筹决策，您不如我宋义。”于是给军中下达命令说： “凶猛如虎，执拗如羊，贪婪如狼，倔强不听使命的，一律斩首。”随后派他的儿子宋襄去辅助齐王，亲自送到无盐，大摆宴席。当时天寒大雨，士兵冻饿。项羽说： “正该并力攻打秦军，他却久留而不前进。如今年成荒歉，人民贫苦，士兵衹能吃一半豆子一半蔬菜的饭食，军中无存粮，他却饮酒盛会，不领兵渡河吃用趟国的粮食，和赵国合力攻秦，却说‘利用他们的疲惫，。凭秦朝的强大，进攻新建的趟国，势必战胜赵国。趟国被占领而秦军就更加强大，哪裹还有什么疲惫的机会可以利用呢!况且我国军队最近吃了败仗，国王坐卧不安，把全国兵力集中起来交给将军，国家安危，在此一举。现在他不体恤士兵，却去钻营私利，不是国家的大臣。”项羽早晨进见上将军宋义时，就在帐中斩了宋义的头，出帐向军中发布命令说：“宋义与齐国阴谋反楚，楚王密令我杀死他。”诸将都畏服，无人敢反抗。都说：“首先拥立楚王的是将军家，现在又是将军诛灭了乱臣贼子。”于是大家拥立项羽为代理上将军。派人追赶宋义的儿子，追到齐国把他杀了。派遣桓楚向怀王报告情况，怀王就派使臣立项羽为上将军。