楚国多次派突袭部队渡过黄河袭击赵国，趟王张耳和韩信往来救援，就在军队的过往中安定了趟国的城邑，后又调派军队去支援汉王。楚军正把汉王紧紧围困在荣阳，汉王突围出来，向南到宛县、叶县一带，收服了九江王黥布，进入成皋，楚军又急忙包围了他们。汉四年，汉王逃出成皋，渡过黄河，独自与滕公投奔张耳军队的驻地修武县。到了修武，住在客馆裹。第二天早晨，自称是汉王的使臣，骑马直入赵军营内。张耳和韩信还没有起床，汉王就在他们的卧室裹夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集将领，调换了他们的职位。韩信、张耳起来后，才知道汉王一个人来到营内，大吃一惊。汉王夺了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为相国，征发赵国没有调到荣阳去的军队攻打齐国。
韩信领兵束进，还没有渡过平原津，听说汉王已经派郦食其说服齐王归顺了。韩信想要停止前进，蒯通劝韩信继续进攻齐国，此事记载在《蒯通传》。韩信认为他的计策是对的，就领兵渡过黄河，袭击齐国历下的军队，乘胜打到齐国都城临苗。齐王田广逃到高密，派使者到楚国请求援救。韩信平定了临苗，向东追赶齐王到高密西面。楚王也派龙且统率兵马，号称二十万，援救齐国。
齐王田广和楚将龙且的军队联合起来准备和韩信大战，还未交锋。有人劝龙且说：“汉兵远离本土作战，是久经战斗而没有退路的敌人，进攻的锋芒不可阻挡。齐、楚两军在自己的地域内作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不战，让齐王派他的亲信大臣去招抚丢失的城邑，这些城邑的人民听到齐王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。遵军客居在二千里以外的查国，齐国的城邑都反叛了他们，那种情况下必然没有地方得到粮食，可以不战而使汉军投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他是容易对付的。过去曾依靠漂洗丝棉絮的老妈妈吃饭，连养活自身的办法都没有；还当众受到过从人家胯下爬过去的侮辱，没有胜遇他人的勇气，没有什么可怕的。况且我来援救齐国，不战而使韩信投降，那我还有什么功劳呢?如果通过交战而战胜了他，齐国一半土地就可以得到，为什么不!”于是决定交战，与整值隔着迩Z11摆开阵势。堕值就连夜派人做了一万多个袋子，装满沙子堵住避水的上游，带领一半部队渡过河袭击龙且。假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信很胆怯。”便渡塑ZL追击蔓信。整信派人挖开堵塞河水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的部队大半不能渡过去，韩信立即猛烈截杀，杀死了龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，壹王旦尘也逃跑了。皇瞄追击败兵到越区，俘虏了查王田广。楚军的士兵全部投降，就这样平定了齐国。
韩信派人向汉王上书说： “齐国狡诈多变，是个反覆无常的国家，南边又靠近楚国，如果不设立一个代理国王来镇抚，那局势就不会稳定。现在我的权力太小，不足以安定齐地，我请求自立为代理齐王。”正当这个时候，楚军把汉王紧紧围困在荣阳，韩信的使者来到，汉王打开书信一看，大发雷霆，骂道： “我被围困在这裹，夜盼望你来辅助我，你竟要自立为王!”张良、陈平在后面暗中踩了一下汉王的脚，便凑近他的耳朵说：“汉军正处在不利的形势，怎么能够禁止韩信自己称王呢?不如就此机会立他为王，好好对待他，让他自己镇守齐国。不这样，就可能发生反叛的事变。”汉王也明白过来，又骂道：“大丈夫平定了诸侯，就应当仿真王，为什么要做代理国王!”于是派张良前去，立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
翅已丧失了大将龃，苏恐惧，派始人武涉前去游说齐王韩信说：“足下为什么不反叛汉王归附楚国呢?楚王与足下有旧交。况且汉王很不可信，他落在项王手里好几次，但他一脱身，就背弃盟约，叉来进攻项王，他不可亲近和信任到了这种程度。现在足下虽然自认为与汉王有牢固的交情，但终究要被他擒拿的。足下所以能够延迟到今天，就是因为有项王还在。一旦项王被灭亡，就轮到收拾你了。什么不和楚国联合，成为三分天下有其一的齐王呢?现在放过这个机会，自己必定要投靠汉王攻击楚国，作为一个聪明人，原来就是这样的吗!”韩信辞谢说：“我曾有机会事奉项王多年，官不过是个郎中，职位不过是持戟的卫士，我进的言不听，献的计策不用，所以才背离楚国而归从汉国。汉王授予我上将军印信，让我统领数万人马，脱下自己衣服给我穿，把自己的食物分给我吃，听从我的意见，采纳我的计谋，所以我才能达到现在的地位。人家这样真诚地亲近和信任我，我背叛了人家，是不会有好结果的。希望你替我韩信辞谢项王。”武涉走后，蒯通知道天下的定局关键在于韩信，进一步用三分天下鼎足而王的观点劝说韩信。他的话记载在《蒯通传》。韩信不忍心背叛汉王，又自认为功劳很大，汉王不会夺取自己的齐国，便不听蒯通的话。
汉王在固陵打了败仗，采用张良的计策，征召韩信率领部队到陔下会师。项羽死后，汉高祖用突然袭击的办法夺取了韩信的军权，改封齐王韩信为楚王，定都下邳。
韩信到了楚都，召见过去曾给他饭吃的那位漂母，赠送她一千金。到下乡亭长处，赠送他一百钱，说：“你是小人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，叫自己从胯下爬过去的那个年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信对各位将相说：“这是个壮士。当他侮辱我时，我难道不能杀死他吗?但杀死他没有名目，所以忍了下来，才达到今天这样的成就。” 项王的逃亡将领钟离昧，家住伊庐，向来和韩信友好。项王死后，他逃归韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下令楚国逮捕他。韩信刚到楚国时，巡行各县邑，进出都派军队警卫。有人上书告发楚王韩信要谋反，看到告发信，汉高祖有些担忧。他采用陈平的计谋，名义上去游览云梦泽，其实是要袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到达楚国时，韩信想起兵反叛，但考虑自己没有罪过；想朝见皇帝，又担心被擒拿。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去朝见皇帝，皇帝一定高兴，就没有祸患了。”韩信去见钟离昧商量此事，钟离昧说： “汉王之所以不攻取楚国，是因为我钟离昧在你这里。你如果要捉拿我去讨好汉王，我今天死了，你也会跟着送命的。”于是骂韩信道：“你不是一个忠厚诚实的人!”终于自杀了。韩信拿着钟离昧的首级，到陈县朝见汉高祖，汉高祖命令武士把韩信捆绑起来，装在后面的车上。韩信说：“果然像人们所说的‘狡猾的兔子死了，优良的猎狗就要遭烹杀’。”皇帝说：“有人告发你谋反。”就给韩信戴上刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，封他为淮阴侯。