淮南王又问： “山东如果发生变乱，汉朝一定派大将军率兵控制山东，您觉得大将军是一个什么样的人?”伍被说：“我的好友黄义，曾跟随大将军讨伐匈奴，他说大将军礼遇士大夫，爱护士卒，人们都愿为他效力。他骑马上下山，驰骋如飞，有这样过人的才能，又多次带兵打仗，熟悉军事，不容易对付。另外，谒者曹梁出使长安回来，说大将军号令严明，作战勇敢，常常身先士卒；士兵都休息了， 自己才休息；挖井得到水，才敢喝；罢兵回师，士兵都已过河，自己才过。皇太后赐给他的金钱，他都赏赐给部下。即使古代的名将也不会比他更强。”淮南王说：“蓼太子智谋过人，天下无双，非凡人可比，他认为汉朝廷的公卿列侯们都不过如同弥猴戴帽，徒有其表罢了。”伍被说：“衹有先刺杀大将军，才能起事。”
淮南王又问伍被说： “您认为吴国起兵不对吗?”伍被说： “是不对。吴王被赐号为刘氏祭酒，又被赐给几杖，可以不入朝参见天子，统治四个郡的百姓，土地方圆几千里，采山中矿石冶铜铸钱，煮海水而制盐，砍伐江陵的树木而造船，国家富裕，人丁兴旺，赠送珍宝而贿赂诸侯，与七国联合，统兵西进，结果却兵败于大梁，又败于狐父，落荒而逃。被越人俘获，死在丹徒，身首分家，命亡国灭，这是莫大的惩罚。以吴国的兵强人众而不能成功，这是为什么呢?实在是由于违背天意、民心而又不合时机。”淮南王说： “男子一言既出，虽死无悔。况且吴国怎么知道如何反叛?汉朝将领一天经过成皋的有四十多人。现在我派缓先扼守成皋口，周被发颖川郡的军队挡住辗辕、伊阙的通道，陈定发南阳郡的军队据守武关。河南郡太守衹能控制洛阳，有什么值得忧虑的?然而在此以北还有临晋关、河东郡、上党郡与河内郡、赵国交界处的几条溪谷可以通行。人们都说‘断绝成皋的通道，就会隔绝天下’。我要占据三川I的险要之处，招集天下的精兵，您认为怎么样?”伍被说：“我衹看到这样做的灾祸，没有看见它的福分。”
后来汉朝逮捕淮南王的孙子刘建，收监审讯。淮南王害怕阴谋泄露，就对伍被说： “事已至此，我要趁机发兵。天下百姓劳苦已久，诸侯多有过失，都心中不安，我率兵西进，一定会有响应我的；如果没有响应的，我就回头攻取衡山国。形势所迫，我不得不起兵。”伍被说：“攻取衡山国而进击庐江郡，占有寻阳县的船只，坚守下雉城，驻兵于九江岸边，断绝豫章的入口，沿江设置强劲的弓弩，以防南郡出兵，束面保住会稽部，南面与强劲的越国结交，在江、淮之间凭险抵抗，能够坚持一年半载，却看不到有什么好结果。”淮南王说：“左吴、趟贤、朱骄如都认为十有八九会成功，惟独您认为结果不妙，为什么?”伍被说：“大王您的亲信大臣中平素能指挥兵众的，都已被天子下令收入狱中，剩下的都没什么用处了。”淮南王说：“陈胜、吴广没有立锥之地，百人之众，兴起于大泽乡，振臂一呼，天下响应，西进到戏而有兵众达一百二十万。现在我的国家虽小，能参军打仗的人也有二十万，您凭什么说我起兵有祸无福?”伍被说：“我不敢逃避伍子胥因尽忠而受到的诛杀，希望大王您不要像吴王那样听信谗言。从前秦朝无道，残害天下，诛杀儒生，焚烧《诗》、《书》，毁灭圣人的业绩，废弃礼义，专用刑罚，把沿海一带的粮食转运到西河。那时，男子努力耕作还不够提供军粮，女子尽力纺织还不够做衣服之用。派蒙恬修筑长城，东西绵延几千里。常有几十万士兵在外风餐露宿，战死和受折磨而死的不可胜数，横尸遍野，流血千里。这时百姓精疲力竭，十家中有五家想作乱。又派徐福入海求仙药，带着大量珍宝，三千名童男童女，五谷的种子和各种工匠出发。徐福找到地势平坦、水源丰富的地方，在那裹称王建国，不再回来。这时百姓思念亲人，悲痛欲绝，十家之中有六家想作乱。又派尉佗翻过五岭，攻打百越，尉佗知道中原地区劳苦不堪，就留在南越称王。出去的人都不回来，百姓离心瓦解，十家之中有，tc家想作乱。带领成千上万的车马巡游天下，修建阿房宫，征收沉重的赋税，征发贫苦的百姓去戍边。父亲不能保护儿子，哥哥不能保护弟弟，政令苛暴，刑罚残酷，百姓都伸颈远望，侧耳捆听，仰天悲叹，捶胸而怨恨君主，十家有八家想作乱。有人对高祖皇帝说：‘时机成熟了。’高祖皇帝说： ‘等一下，圣人应当在东南方兴起。’不到一年，陈胜、吴广大呼，刘邦、项羽一起附和，天下响应，这是说乘秦之间隙，在秦即将灭亡时而动，百姓归心，就像久旱而盼望喜雨，所以高祖能兴起于军队行列之中，而成就帝王之功业。现在您衹看到高祖皇帝得天下fm~l；容易，难道就惟独没有看见近世吴、楚叛乱的结果吗?当今皇上统治天下，整齐全国政令，普爱众生，广施恩德，口虽没有说话，声威已如惊雷；令虽没有发出，教化之行却迅速如有神助。心有所想，威力就能震动千里之外；百姓赞同皇上，就像影之随形、响之应声。而大将军的才能又非章邯、杨熊可比。大王举陈胜、吴广的例子，我认为错了。况且大王您的军队还不到吴、楚军队的十分之一，天下又比秦时安宁万倍。希望您采纳我的建议。我听说箕子经过故国的都城时心裹难过，就创作了《麦秀》之歌，为商纣王不信用王子比干的规劝而痛心。所以孟子说，纣王贵为天子，死时竞不如一个平民百姓。这是说纣早已自绝于天下，并不是到临死的时候上天才不保佑他。现在我也暗自为大王您抛弃拥有千辆战车的君位而悲伤，天子将赐给您绝命之书，让您先于群臣而死在束宫。”伍被于是涕泪纵横地站起来。
后来淮南王又召见伍被问道：“如果像您所说的那样，就不能凭侥幸而成功吗?”伍被说：“实在不得已的话，我有一条愚计。”淮南王问：“什么计策?”伍被说：“现在诸侯对朝廷无二：心，百姓对朝廷无怨气。朔方郡地广土肥，迁居到那裹的百姓不足以充实其地。可以伪造丞相、御史的上奏文书，请求迁徙郡国豪强、耐罪以上而遇赦的犯人，以及家产五十万以上的人，把他们的家属都迁到朔方郡，多多派遣钟甲士卒去催促他们按期迁徙。又伪造皇帝命令左、右都司空和上林、中都官收捕罪犯的诏书，逮捕诸侯太子及其亲幸大臣。这样，就会使百姓怨恨，诸侯恐惧，随即派辩士去劝说诸侯谋反，或许能侥幸成功。”淮南王说：“这样做是可行的，尽管如此，我认为不至于做到这地步，衹要我直接发兵就行了。”后来谋反之事被朝廷发觉，伍被就到官府自首，供出与淮南王谋反的情况就是这样。天子认为伍被平时的话多称颂汉朝之美，想不杀他。张汤进言说：“伍被首先为淮南王策划谋反，罪大恶极，不能赦免。”伍被终于被杀。