时温峤、陶侃已唱义于武昌，峻闻兵起，用参军贾宁计，还据石头，更分兵距 诸义军，所过无不残灭。峤等将至，峻遂迁天子于石头，逼迫居人，尽聚之后苑， 使怀德令匡术守苑城。峤等既到，乃筑垒于白石，峻率众攻之，几至陷没。东西抄 掠，多所擒虏，兵威日盛，战无不克，由是义众沮衄，人怀异计。朝士之奔义军者， 皆云：“峻狡黠有智力，其徒党骁勇，所向无敌。惟当以天讨有罪，诛灭不久；若 以人事言之，未易除也。”温峤怒曰：“诸君怯懦，乃是誉贼。”及后累战不捷， 峤亦深惮之。管商等进攻吴郡，焚吴县、海监、嘉兴，败诸义军。韩晃又攻宣城， 害太守桓彝。商等又焚余杭，而大败于武康，退还义兴。峤与赵胤率步兵万人，从 白石南上，欲以临之。峻与匡孝将八千人逆战，峻遣子硕与孝以数十骑先薄赵胤， 败之。峻望见胤走，曰：“孝能破贼，我更不如乎！”因舍其众，与数骑北下突阵， 不得入，将回趋白木陂，牙门彭世、李千等投之以矛，坠马，斩首脔割之，焚其骨， 三军皆称万岁。峻司马任让等共立峻弟逸为主。求峻尸不获，硕乃发庾亮父母墓， 剖棺焚尸。逸闭城自守。韩晃闻峻死，引兵赴石头。管商及弘徽进攻庱亭垒，督护 李闳及轻车长史滕含击破之，斩首千级。商率众走延陵，李闳与庱亭诸军追之，斩 获数千级。商诣庾亮降，匡术举苑城降。韩晃与苏逸等并力攻术，不能陷。温峤等 选精锐将攻贼营，硕率骁勇数百渡淮而战，于阵斩硕。晃等震惧，以其众奔张健于 曲阿，门厄不得出，更相蹈藉，死者万数。逸为李汤所执，斩于车骑府。
管商之降也，余众并归张健。健又疑弘徽等不与己同，尽杀之，更以舟军自延 陵向长塘，小大二万余口，金银宝物不可胜数。扬烈将军王允之与吴兴诸军击健， 大破之，获男女万余口。健复与马雄、韩晃等轻军俱走，闳率锐兵追之，及于岩山， 攻之甚急。健等不敢下山，惟晃独出，带两步靫箭，却据胡床，弯弓射之，伤杀甚 众。箭尽，乃斩之。健等遂降，并枭其首。
孙恩，字灵秀，琅邪人，孙秀之族也。世奉五斗米道。恩叔父泰，字敬远，师 事钱唐杜子恭。而子恭有秘术，尝就人借瓜刀，其主求之，子恭曰：“当即相还耳。” 既而刀主行至嘉兴，有鱼跃入船中，破鱼得瓜刀。其为神效往往如此。子恭死，泰 传其术。然浮狡有小才，诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以祈福庆。 王珣言于会稽王道子，流之于广州。广州刺史王怀之以泰行郁林太守，南越亦归之。 太子少傅王雅先与泰善，言于孝武帝，以泰知养性之方，因召还。道子以为徐州主 簿，犹以道术眩惑士庶。稍迁辅国将军、新安太守。王恭之役，泰私合义兵，得数 千人，为国讨恭。黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑谘议周勰等皆敬事之，会稽 世子元显亦数诣泰求其秘术。泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒 众，三吴士庶多从之。于时朝士皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。会稽内 史谢輶发其谋，道子诛之。恩逃于海。众闻泰死，惑之，皆谓蝉蜕登仙，故就海中 资给。恩聚合亡命得百余人，志欲复仇。
及元显纵暴吴会，百姓不安，恩因其骚动，自海攻上虞，杀县令，因袭会稽， 害内史王凝之，有众数万。于是会稽谢钅咸、吴郡陆瑰、吴兴丘尪、义兴许允之、 临海周胄、永嘉张永及东阳、新安等凡八郡，一时俱起，杀长史以应之，旬日之中， 众数十万。于是吴兴太守谢邈，永嘉太守谢逸，嘉兴公顾胤，南康公谢明慧，黄门 郎谢冲、张琨，中书郎孔道，太子洗马孔福，乌程令夏侯愔等皆遇害。吴国内史桓 谦，义兴太守魏傿，临海太守、新蔡王崇等并出奔。于是恩据会稽，自号征东将军， 号其党曰“长生人”，宣语令诛杀异己，有不同者戮及婴孩，由是死者十七八。畿 内诸县处处蜂起，朝廷震惧，内外戒严。遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之，并 转斗而前。吴会承平日久，人不习战，又无器械，故所在多被破亡。诸贼皆烧仓廪， 焚邑屋，刊木堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴 儿投于水，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”
初，恩闻八郡响应，告其属曰：“天下无复事矣，当与诸君朝服而至建康。” 既闻牢之临江，复曰：“我割浙江，不失作句践也。”寻知牢之已济江，乃曰： “孤不羞走矣。”乃虏男女二十余万口，一时逃入海。惧官军之蹑，乃缘道多弃宝 物子女。时东土殷实，莫不粲丽盈目，牢之等遽于收敛，故恩复得逃海。朝廷以谢 琰为会稽，率徐州文武戍海浦。