隆安四年，恩复入余姚，破上虞，进至刑浦。琰遣参军刘宣之距破之，恩退缩。 少日，复寇刑浦，害谢琰。朝廷大震，遣冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔 将军高雅之击之，恩复还于海。于是复遣牢之东屯会稽，吴国内史袁山松筑扈渎垒， 缘海备恩。明年，恩复入浃口，雅之败绩。牢之进击，恩复还于海。转寇扈渎，害 袁山松，仍浮海向京口。牢之率众西击，未达，而恩已至，刘裕乃总兵缘海距之。 及战，恩众大败，狼狈赴船。寻又集众，欲向京都，朝廷骇惧，陈兵以待之。恩至 新州，不敢进而退，北寇广陵，陷之，乃浮海而北。刘裕与刘敬宣并军蹑之于郁洲， 累战，恩复大败，由是渐衰弱，复沿海还南。裕亦寻海要截，复大破恩于扈渎，恩 遂远迸海中。
及桓玄用事，恩复寇临海，临海太守辛景讨破之。恩穷戚，乃赴海自沈，妖党 及妓妾谓之水仙，投水从死者百数。余众复推恩妹夫卢循为主。自恩初入海，所虏 男女之口，其后战死及自溺并流离被传卖者，至恩死时裁数千人存，而恩攻没谢琰、 袁山松，陷广陵，前后数十战，亦杀百姓数万人。
卢循，字于先，小名元龙，司空从事中郎谌之曾孙也。双眸冏彻，瞳子四转， 善草隶弈棋之艺。沙门慧远有鉴裁，见而谓之曰：“君虽体涉风素，而志存不轨。” 循娶孙恩妹。及恩作乱，与循通谋。恩性酷忍，循每谏止之，人士多赖以济免。恩 亡，余众推循为主。元兴二年正月，寇东阳，八月，攻永嘉。刘裕讨循至晋安，循 窘急，泛海到番禺，寇广州，逐刺史吴隐之，自摄州事，号平南将军，遣使献贡。 时朝廷新诛桓氏，中外多虞，乃权假循征虏将军、广州刺史、平越中郎将。
义熙中，刘裕伐慕容超，循所署始兴太守徐道覆，循之姊夫也，使人劝循乘虚 而出，循不从。道覆乃至番禺，说循曰：“朝廷恆以君为腹心之疾，刘公未有旋日， 不乘此机而保一日之安，若平齐之后，刘公自率众至豫章，遣锐师过岭，虽复君之 神武，必不能当也。今日之机，万不可失。既克都邑，刘裕虽还，无能为也。君若 不同，便当率始兴之众直指寻阳。”循甚不乐此举，无以夺其计，乃从之。
初，道覆密欲装舟舰，乃使人伐船材于南康山，伪云将下都货之。后称力少不 能得致，即于郡贱卖之，价减数倍，居人贪贱，卖衣物而市之。赣石水急，出船甚 难，皆储之。如是者数四，故船版大积，而百姓弗之疑。及道覆举兵，案卖券而取 之，无得隐匿者，乃并力装之，旬日而办。遂举众寇南康、庐陵、豫章诸郡，守相 皆委任奔走。镇南将军何无忌率众距之，兵败被害。
循遣道覆寇江陵，未至，为官军所败，驰走告循曰：“请并力攻京都，若克之， 江陵非所忧也。”乃连旗而下，戎卒十万，舳舻千计，败卫将军刘毅于桑落洲，迳 至江宁。道覆素有胆决，知刘裕已还，欲乾没一战，请于新亭至白石，焚舟而上， 数道攻之。循多谋少决，欲以万全之计，固不听。道覆以循无断，乃叹曰：“我终 为卢公所误，事必无成。使我得为英雄驱驰，天下不足定也！”裕惧其侵轶，乃栅 石头，断柤浦，以距之。循攻栅不利，船舰为暴风所倾，人有死者。列阵南岸，战 又败绩。乃进攻京口，寇掠诸县，无所得。循谓道覆曰：“师老矣！弗能复振。可 据寻阳，并力取荆州，徐更与都下争衡，犹可以济。”因自蔡洲南走，复据寻阳。 裕先遣群率追讨，自统大众继进，又败循于雷池。循欲遁还豫章，乃悉力栅断左里。 裕命众攻栅，循众虽死战，犹不能抗。裕乘胜击之，循单舸而走，收散卒得千余人， 还保广州。裕先遣孙处从海道据番禺城，循攻之不下。道覆保始兴，因险自固。循 乃袭合浦，克之，进攻交州。至龙编，刺史杜慧度谲而败之。
循势屈，知不免，先鸩妻子十余人，又召妓妾问曰：“我今将自杀，谁能同者？” 多云：“雀鼠贪生，就死实人情所难。”有云：“官尚当死，某岂愿生！”于是悉 鸩诸辞死者，因自投于水。慧度取其尸斩之，及其父嘏；同党尽获，传首京都。
谯纵，巴西南充人也。祖献之，有重名于西土。纵少而谨慎，蜀人爱之。为安 西府参军。义熙元年，刺史遣纵及侯晖等领诸县氐进兵东下。晖有贰志，因梁州人 不乐东也，将图益州刺史毛璩，与巴西阳昧结谋于五城水口，共逼纵为主。纵惧而 不当，走投于水，晖引出而请之，至于再三，遂以兵逼纵于舆上。攻璩弟西夷校尉 瑾于涪城，城陷，瑾死之，纵乃自号梁、秦二州刺史。璩闻纵反，自略城步还成都， 遣参军王琼率三千人讨纵，又遣弟瑗领四千兵继琼后进。纵遣弟明子及晖距琼于广 汉，琼击破晖等，追至绵竹。明子设二伏以待之，大败琼众，死者十八九。益州营 户李腾开城以纳纵。