寻而晋太尉刘裕总大军伐泓，次于彭城，遣冠军将军檀道济、龙骧将军王镇恶 入自淮、肥，攻漆丘、项城，将军沈林子自汴入河，攻仓垣。泓将王苟生以漆丘降 镇恶，徐州刺史姚掌以项城降道济，王师遂入颍口，所至多降服。惟新蔡太守董遵 固守不降，道济攻破之，缚遵而致诸军门。遵厉色曰：“古之王者伐国，待士以礼。 君奈何以不义行师，待国土以非礼乎。”道济怒杀之。姚绍闻王师之至，还长安， 言于泓曰：“晋师已过许昌，豫州、安定孤远，卒难救卫，宜迁诸镇户内实京畿， 可得精兵十万，足以横行天下。假使二寇交侵，无深害也。如其不尔，晋侵豫州， 勃勃寇安定者，将若之何！事机已至，宜在速决。”其左仆射梁喜曰：“齐公恢雄 勇有威名，为岭北所惮，镇人已与勃勃深仇，理应守死无贰，勃勃终不能弃安定远 寇京畿。若无安定，虏马必及于郿、雍。今关中兵马足距晋师，岂可未有忧危先自 削损也。”泓从之。吏部郎懿横密言于泓曰：“齐公恢于广平之难有忠勋于陛下， 自陛下龙飞绍统，未有殊赏以答其意。今外则致之死地，内则不豫朝权，安定人自 以孤危逼寇，欲思南迁者十室而九，若拥精兵四万，鼓行而向京师，得不为社稷之 累乎！宜征还朝廷，以慰其心。”泓曰：“恢若怀不逞之心，征之适所以速祸耳。” 又不从。
王师至成皋，征南姚洸时镇洛阳，驰使请救。泓遣越骑校尉阎生率骑三千以赴 之，武卫姚益男将步卒一万助守洛阳，又遣征东、并州牧姚懿南屯陕津为之声援。 洸部将赵玄说洸曰：“今寇逼已深，百姓骇惧，众寡势殊，难以应敌。宜摄诸戍兵 士，固守金墉，以待京师之援，不可出战。如脱不捷，大事去矣。金墉既固，师无 损败，吴寇终不敢越金墉而西。困之于坚城之下，可以坐制其弊。”时洸司马姚禹 潜通于道济，主簿阎恢、杨虔等皆禹之党，嫉玄忠诚，咸共毁之，固劝洸出战。洸 从之，乃遣玄率精兵千余南守柏谷坞，广武石无讳东戍巩城，以距王师。玄泣谓洸 曰：“玄受三帝重恩，所守正死耳。但明公不用忠臣之言，为奸孽所误，后必悔之， 但无及耳。”会阳城及成皋、荥阳、武牢诸城悉降，道济等长驱而至。无讳至石关， 奔还。玄与晋将毛德祖战于柏谷，以众寡而败，被疮十余，据地大呼，玄司马骞鉴 冒刃抱玄而泣，玄曰：“吾疮已重，君宜速去。”鉴曰：“若将军不济，当与俱死， 去将安之！”皆死于阵。姚禹逾城奔于王师。道济进至洛阳、洸惧，遂降。时阎生 至新安，益男至湖城，会洛阳已没，遂留屯不进。
姚懿崄薄，惑于信受，其司马孙畅奸巧倾佞，好乱乐祸，劝懿袭长安，诛姚绍， 废泓自立。懿纳之，乃引兵至陕津，散谷以赐河北夷夏，欲虚损国储，招引和戎诸 羌，树已私惠。懿左常侍张敞、侍郎左雅固谏懿曰：“殿下以母弟之亲，居分陕之 重，安危休戚，与国共之。汉有七国之难，实赖梁王。今吴寇内侵，四州倾没，西 虏扰边，秦、凉覆败，朝廷之危有同累卵，正是诸侯勤王之日。谷者，国之本也， 而今散之。若朝廷问殿下者，将何辞以报？”懿怒，笞而杀之。泓闻之，召姚绍等 密谋于朝堂。绍曰：“懿性识鄙近，从物推移，造成此事，惟当孙畅耳。但驰使征 畅，遣抚军赞据陕城，臣向潼关为诸军节度，若畅奉诏而至者，臣当遣懿率河东见 兵共平吴寇。如其逆衅已成，违距诏敕者，当明其罪于天下，声鼓以击之。”泓曰： “叔父之言，社稷之计也。”于是遣姚赞及冠军司马国璠、建义蛇玄屯陕津，武卫 姚驴屯潼关。
懿遂举兵僭号，传檄州郡，欲运匈奴堡谷以给镇人。宁东姚成都距之，懿乃卑 辞招诱，深自结托，送佩刀为誓，成都送以呈泓。懿又遣骁骑王国率甲士数百攻成 都，成都擒国，囚之，遣让懿曰：“明公以母弟之亲，受推毂之寄，今社稷之危若 缀旒然，宜恭恪忧勤，匡辅王室。而更包藏奸宄，谋危宗庙，三祖之灵岂安公乎！ 此镇之粮，一方所寄，镇人何功，而欲给之！王国为蛇画足，国之罪人，已就囚执， 听诏而戮之。成都方纠合义众，以惩明公之罪，复须大兵悉集，当与明公会于河上。” 乃宣告诸城，勉以忠义，厉兵秣马，征发义租。河东之兵无诣懿者，懿深患之。临 晋数千户叛应懿。姚绍济自薄津，击临晋叛户，大破之，懿等震惧。镇人安定郭纯、 王奴等率众围懿。绍入于蒲坂，执懿囚之，诛孙畅等。
泓以内外离叛，王师渐逼，岁旦朝群臣于其前殿，凄然流涕，群臣皆泣。时征 北姚恢率安定镇户三万八千，焚烧室宇，以车为方阵，自北雍州趣长安，自称大都 督、建义大将军，移檄州郡，欲除君侧之恶。扬威姜纪率众奔之。建节彭完都闻恢 将至，弃阴密，奔还长安。恢至新支，姜纪说恢曰：“国家重将在东，京师空虚， 公可轻兵径袭，事必克矣。”恢不从，乃南攻郿城。镇西姚谌为恢所败，恢军势弥 盛，长安大震。泓驰使征绍，遣姚裕及辅国胡翼度屯于沣西。扶风太守姚隽、安夷 护军姚墨蠡、建威姚娥都、扬威彭蚝皆惧而降恢。恢舅苟和时为立节将军，守忠不 贰，泓召而谓之曰：“众人咸怀去就，卿何能自安邪？”和曰：“若天纵妖贼，得 肆其逆节者，舅甥之理，不待奔驰而加亲。如其罪极逆销，天盈其罚者，守忠执志， 臣之体也。违亲叛君，臣之所耻。”泓善其忠恕，加金章紫绶。姚绍率轻骑先赴难， 使姚洽、司马国璠将步卒三万赴长安。恢从曲牢进屯杜成，绍与恢相持于灵台。姚 赞闻恢渐逼，留宁朔尹雅为弘农太守，守潼关，率诸军还长安。泓谢赞曰：“元子 不能崇明德义，导率群下，致祸起萧墙，变自同气，既上负祖宗，亦无颜见诸父。 懿始构逆灭亡，恢复拥众内叛，将若之何？”赞曰：“懿等所以敢称兵内侮者，谅 由臣等轻弱，无防遏之方故也。”因攘袂大泣曰：“臣与大将军不灭此贼，终不持 面复见陛下！”泓于是班赐军士而遣之。恢众见诸军悉集，咸惧而思善，其将齐黄 等弃恢而降。恢进军逼绍，赞自后要击，大破之，杀恢及其三弟。泓哭之悲恸，葬 以公礼。